目 录
一、重要提示
二、公司简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务报告
十二、备查文件
十三、附录：会计报表及审计报告
一、重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
公司董事长吕文君先生、总会计师胡运昌先生及会计机构负责人沈薇女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司简介
1、公司法定中文名称：锦州石化股份有限公司
公司法定英文名称：JINZHOU PETROCHEMICAL CO.,LTD.
英文缩写：JZPC
2、公司法定代表人：吕文君
3、公司董事会秘书：陈建军
联系地址：辽宁省锦州市古塔区重庆路2号
电话：0416－4159024
传真：0416－4159024
电子信箱：000763@163.com
4、公司注册地址：辽宁省锦州市古塔区重庆路2号
公司办公地址：辽宁省锦州市古塔区重庆路2号
邮政编码：121001
公司国际互联网网址: http://www.jzpc.com.cn
电子信箱：000763@163.com
5、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》
中国证监会指定国际互联网网址:http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点:锦州石化股份有限公司董事会秘书处
6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：锦州石化
股票代码：000763
7、其他有关资料：
公司变更注册登记日期：2001年6月8日
注册登记地点：辽宁省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：2100001049077
税务登记号码：21070224269077x
公司聘请的会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司
办公地址：上海市湖滨路202号普华永道中心11楼
三、会计数据和业务数据摘要
1、本年度主要会计数据和业务数据
利润总额 355,710,793元
净利润 267,654,469元
扣除非经常性损益后的净收益 263,046,090元
主营业务利润 630,443,012元
其他业务利润 10,220,394元
营业利润 354,894,726元
营业外收支净额 816,067元
经营活动产生的现金流量净额 -271,508,054元
现金及现金等价物净增加额 -232,589,826元
注：扣除非经常性损益金额-4,608,379元，其中：
1、处置固定资产损失 -3,580,921元
2、营业外收入 -3,841元
3、营业外支出 2,768,695元
4、以前年度已经计提坏帐准备的转回 -4,061,614元
5、非经常性损益所得税影响 269,302元
2、前三年主要会计数据和财务指标（单位：元）
项目 2004年
主营业务收入 15,038,301,174
净利润 267,654,469
总资产 2,944,596,519
股东权益（不含少数股东权益） 1,829,191,550
每股收益 0.340
加权平均每股收益 0.340
扣除非经常性损益后的每股收益 0.334
每股净资产 2.323
调整后的每股净资产 2.317
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.345
净资产收益率% 14.632
加权平均净资产收益率% 15.810
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率% 15.538

项目 2003年
调整后 调整前
主营业务收入 11,103,866,862 11,103,866,862
净利润 14,256,435 14,256,435
总资产 2,398,553,714 2,398,553,714
股东权益（不含少数股东权益） 1,556,592,313 1,556,592,313
每股收益 0.018 0.018
加权平均每股收益 0.018 0.018
扣除非经常性损益后的每股收益 0.021 0.046
每股净资产 1.977 1.977
调整后的每股净资产 1.970 1.970
每股经营活动产生的现金流量净额 0.470 0.470
净资产收益率% 0.916 0.916
加权平均净资产收益率% 0.920 0.920
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率% 1.056 2.345

项目 2002年
主营业务收入 9,031,262,868
净利润 12,610,250
总资产 2,356,870,897
股东权益（不含少数股东权益） 1,542,335,878
每股收益 0.016
加权平均每股收益 0.016
扣除非经常性损益后的每股收益 0.024
每股净资产 1.959
调整后的每股净资产 1.950
每股经营活动产生的现金流量净额 0.540
净资产收益率% 0.818
加权平均净资产收益率% 0.821
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率% 1.242
注：2003年度调整是根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益（2004年修订）》对非经常性损益进行调整，主要是调整了原认定为非经常性损益的2003年计提的存货跌价准备2,357万元。
3、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》要求计算的利润表附表：
报告期利润 净资产收益率%
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 34.466 37.241
营业利润 19.402 20.964
净利润 14.632 15.810
扣除非经常性损
益后的净利润 14.380 15.538

报告期利润 每股收益（元）
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.801 0.801
营业利润 0.451 0.451
净利润 0.340 0.340
扣除非经常性损
益后的净利润 0.334 0.334
4、报告期内股东权益变动情况及变化原因（单位：万元）
资本 盈余公 法定公
项目 股本 公积 积金 益金
期初数 78,750 73,268 758 379
本期增加 495 2,676 1,338
本期减少
期末数 78,750 73,763 3,434 1,717
处理三年以
上无法支付 按比例 按比例
变动原因 款项 计提 计提

未分配利润 股东权益合计
项目 2,504 155,659
期初数 22,751 27,260
本期增加
本期减少 25,255 182,919
期末数 增加是因为
本年实现利 增加是因为本
变动原因 润 年实现利润
四、股本变动及股东情况
1、股本变动情况
（1）股份变化情况表(截止2004年12月31日)
报告期内，公司股本总数较上年年末无变化。股本结构如下：（数量单位：股）
本次增减变动（+，-）
变动前 配股 送股
一、未上市流通股份 637,500,000
1、发起人持有股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 637,500,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
其中：转配股
未上市流通股份合计 637,500,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 150,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 150,000,000
三、股份总数 787,500,000

本次增减变动（+，-） 本次
公积金 增发 其他 小计 变动后
转股
一、未上市流通股份 637,500,000
1、发起人持有股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 637,500,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
其中：转配股
未上市流通股份合计 637,500,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 150,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 150,000,000
三、股份总数 787,500,000
注:公司董事、监事、高级管理人员持有的33,000股暂时冻结。
2、股票发行与上市情况
(1)截止2004年末的前三年及本报告期内公司股份总数及结构未发生变动。
(2)公司无内部职工股。
3、股东情况介绍
报告期末股东总数 49311
股东名称 年度内增减 年末持股数 比例 股份类别
量 （%）
中国石油天然气股份有限公司 - 637,500,000 80.95% 未流通
普丰证券投资基金 4,596,287 4,596,287 0.58% 已流通
华夏大盘精选证券投资基金 4,091,942 4,091,942 0.52% 已流通
全国社保基金一零七组合 2,852,497 2,852,497 0.36% 已流通
光大保德信量化核心证券投资 1,714,237 1,714,237 0.22% 已流通
基金
开元证券投资基金 1,249,000 1,249,000 0.16% 已流通
华夏成长证券投资基金 847,398 847,398 0.11% 已流通
博时裕富证券投资基金 51,724 791,956 0.10% 已流通
深圳市企业年金管理中心 637,804 637,804 0.08% 已流通
刘争云 171,000 521,000 0.07% 已流通

股东名称 质押或冻结的 股东性质
股份数量
中国石油天然气股份有限公司 - 国有股
普丰证券投资基金 未知 社会公众股
华夏大盘精选证券投资基金 未知 社会公众股
全国社保基金一零七组合 未知 社会公众股
光大保德信量化核心证券投资 未知 社会公众股
基金
开元证券投资基金 未知 社会公众股
华夏成长证券投资基金 未知 社会公众股
博时裕富证券投资基金 未知 社会公众股
深圳市企业年金管理中心 未知 社会公众股
刘争云 未知 社会公众股
前十名流通股东持股情况
股东名称 年末持有流通股的数量
普丰证券投资基金 4,596,287
华夏大盘精选证券投资基金 4,091,942
全国社保基金一零七组合 2,852,497
光大保德信量化核心证券投资基金 1,714,237
开元证券投资基金 1,249,000
华夏成长证券投资基金 847,398
博时裕富证券投资基金 791,956
深圳市企业年金管理中心 637,804
刘争云 521,000
李鹏翱 349,500

股东名称 种类（A、B、H股或其
他）
普丰证券投资基金 A
华夏大盘精选证券投资基金 A
全国社保基金一零七组合 A
光大保德信量化核心证券投资基金 A
开元证券投资基金 A
华夏成长证券投资基金 A
博时裕富证券投资基金 A
深圳市企业年金管理中心 A
刘争云 A
李鹏翱 A
上述股东关联关系或一致行动说明 以上前10名股东除中国石油天然气股份有限
公司与其他股东不存在关联关系，也不属于
《上市公司持股变动信息披露管理办法》中
规定的一致行动人；未知其他流通股股东间
是否存在关联关系，也未知其他流通股股东
是否属于《上市公司持股变动信息披露管理
办法》中规定的一致行动人。
4、公司控股股东情况
（1）中国石油天然气股份有限公司持有公司股份80.95%，计637,500,000股。
中国石油天然气股份有限公司（简称”中国石油”）是于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司（简称”中油集团”）重组过程中，按照中华人民共和国《公司法》成立的股份有限公司。
公司法定代表人：陈耕
注册资本：人民币1,758亿元
经营范围：陆上石油、天然气勘查、生产、销售、炼油、石油化工、化工产品的生产、销售；石油气管道运营。
股权结构：国家股占90%，外资股（H股及国家托存股份）占10%。
（2）中国石油天然气股份有限公司的控股股东是中国石油天然气集团公司，持股数占公司总股本的90%，法定代表人陈耕先生，成立于1998年7月，注册资本1,149亿元。
其经营范围：陆上石油、天然气勘查、生产、销售、炼油、石油化工、化工产品的生产、销售；石油气管道运营，承包国内外石油工程、石油技术的进出口等。
（3）公司与其实际控制人之间的产权和控制关系图如下：
(4)报告期内，公司无其他持股10%以上的法人股东。
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况
1、董事、监事、高级管理人员情况
(1)基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任职期限
吕文君 董事长 男 58 2003.11-2006.11
杜烈奋 副董事长 女 56 2003.11-2006.11
裴宏斌 董事、总经理 男 42 2003.11-2006.11
赫冀成 独立董事 男 62 2003.11-2006.11
成慕杰 独立董事 女 52 2003.11-2006.11
石英 独立董事 女 42 2003.11-2006.11
白玉光 董事 男 40 2003.11-2006.11
李波 副总经理 男 49 2003.11-2006.11
胡运昌 董事、总会计师 男 57 2003.11-2006.11
郭国庆 董事、职工代表 男 55 2003.11-2006.11
陈建军 董事会秘书 男 36 2003.11-2006.11
俞文豹 监事会主席 男 59 2003.11-2006.11
刘重野 监事 男 48 2003.11-2006.11
王英伟 监事、职工代表 男 41 2003.11-2006.11
王志华 监事 男 51 2003.11-2006.11
于会忠 监事、职工代表 男 51 2003.11-2006.11

姓名 年初持股（股） 年末持股（股）
吕文君 0 0
杜烈奋 0 0
裴宏斌 12,000 12,000
赫冀成 0 0
成慕杰 0 0
石 英 0 0
白玉光 0 0
李波 0 0
胡运昌 9,000 9,000
郭国庆 0 0
陈建军 0 0
俞文豹 12,000 12,000
刘重野 0 0
王英伟 0 0
王志华 0 0
于会忠 0 0
（2）在股东单位任职的董事、监事职务及任职期间：
姓名 股东单位职务
吕文君 中国石油天然气股份有限公司锦州石化分公司总经理、党委书记
杜烈奋 中国石油天然气股份有限公司炼油与销售分公司副总经理
白玉光 中国石油天然气股份有限公司规划计划部副总经理
裴宏斌 中国石油锦州石化公司党委副书记、纪委书记、工会主席
俞文豹 中国石油锦州石化公司副总经理
刘重野 中国船舶燃料责任有限公司财务总监
郭国庆 中国石油锦州石化公司工会副主席

姓名 任职期间
吕文君 长期
杜烈奋 长期
白玉光 长期
裴宏斌 长期
俞文豹 长期
刘重野 长期
郭国庆 长期
2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况
（1）董事
吕文君先生 1947年生，大学本科学历，高级工程师。1999年11月起任中国石油锦州石化公司总经理、党委书记。现任公司董事长。
杜烈奋女士 1949年生，大学本科学历，高级会计师。1999年9月任中国石油哈尔滨石化分公司副总经理兼总会计师，2000年2月后任中国石油股份有限公司炼油与销售分公司副总经理。现任公司副董事长。
白玉光先生 1965年生，硕士研究生，高级工程师。1999年起任中国石油股份有限公司规划计划部副总经理。现任公司董事。
裴宏斌先生 1963年生，硕士研究生，高级工程师。1999年起任中国石油锦州石化公司党委副书记。现任公司董事、总经理。
胡运昌先生 1948年生，大学学历，高级会计师。1999年起任公司总会计师、公司董事。
郭国庆先生 1950年生，大专学历，政工师。曾任中国石油锦州石化公司工会副主席。现任公司董事、职工代表。
注：上述董事在除股东单位外的其他单位均无任职或兼职情况。
（2）独立董事
赫冀成先生 1943年生，博士研究生，教授，博士生导师。2002年任东北大学校长。现任公司独立董事。
成慕杰女士 1953年生，大学本科学历，教授，中国注册会计师。1999年起任渤海大学教授、财税系副主任。现任公司独立董事,兼任锦州六陆股份有限公司独立董事。
石英女士 1963年生，博士研究生，教授。1999年起任辽宁大学法学院教授。现任公司独立董事，兼任沈阳新北机器人自动化股份有限公司独立董事。
（3）监事
俞文豹先生 1946年生，大学本科学历，高级工程师。1999年起任中国石油锦州石化公司副总经理。现任公司监事会主席。
刘重野先生 1957年生，大学本科学历，高级会计师。曾任锦州石化分公司财务处处长，中国石油股份有限公司炼油与销售分公司财务处处长。现就职于中国船舶燃料有限责任公司。现任公司监事。
王志华先生 1954年生，大学本科学历，经济师。1999年至今任锦州石化股份有限公司审计处副处长、处长。现任公司监事。
于会忠先生 1954年生，大专学历，工人技师。1999年至今任锦州石化股份有限公司化工联合车间主任。现任公司监事、职工代表。
王英伟先生 1964年生，硕士研究生，高级经济师。2000年起任中国石油锦州石化公司计划处处长。现任公司监事、职工代表。
注：上述监事在除股东单位外的其他单位均无任职或兼职情况。
（4）其他高级管理人员
李波先生 1956年生，硕士研究生，高级工程师。1999年至今任公司副总经理。
陈建军先生 1969年生，大学本科学历。1999年至今任公司证券事务代表、董事会秘书。
注：上述两位高级管理人员在除股东单位外的其他单位均无任职或兼职情况。
3、年度报酬情况
（1）公司董事、监事、高级管理人员的报酬执行的是中国石油天然气股份有限公司的基本工资制度。其中，公司董事长、总经理、副总经理、总会计师、监事会主席执行年薪制，其他人员执行月薪制。
（2）公司副董事长杜烈奋、董事白玉光、监事刘重野在控股股东中国石油天然气股份有限公司领取报酬、津贴外，其余董事、监事、高级管理人员共13人均在本公司领取报酬。
（3）现任董事（含独立董事）、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）为114.4万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为51.8万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为48.6万元。在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员中，年度薪酬在15万-20万之间的5人，5万-7万元之间的5人。
（4）独立董事的津贴为每人每年1.2万元。公司在独立董事任职期间不向其支付其他报酬及津贴。
4、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因
本报告期内公司无董事、监事及其他高级管理人员变动情况。
5、公司员工情况
截止2004年12月31日，公司共有员工2,826人(无退休职工)。构成情况如下：
① 专业构成：
生产人员： 2,198
销售人员： 97
技术人员： 293
财务人员： 16
行政人员： 222

生产人员： 77.8%
销售人员： 3.4%
技术人员： 10.4%
财务人员： 0.6%
行政人员： 7.9%
② 教育程度
大专及大专以上学历 880 31.1%
中专、高中 1,407 49.8%
高中以下 539 19.1%
六、公司治理结构
1、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范运作。公司制定并完善了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事制度》及《信息披露制度》等一系列制度。公司董事会认为公司治理的实际情况与有关上市公司治理的规范性文件的规定和要求基本不存在差异。
2、独立董事履行职责情况
我公司现有三名独立董事。其中成慕杰女士出席了本年度召开的股东大会及全部5次董事会，赫冀成先生和石英女士因工作原因未出席2004年4月21日的董事会，委托吕文君先生代为出席并行使表决权，其余的会议均亲自参加。三名独立董事未对公司有关事项提出异议，他们对报告期内会议的各项议案进行认真讨论与审议后进行了表决，独立履行职责，发挥了独立董事作用。
3、公司与控股股东中国石油天然气股份有限公司在人员、资产、财务、业务、机构上完全分开
①在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立；除公司副董事长杜烈奋、董事白玉光、监事刘重野在控股股东中国石油天然气股份有限公司担任职务并领取报酬外，公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东单位担任职务。
②在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产；公司的采购和销售系统是由公司独立拥有。
③在财务方面，公司设立独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；并独立在银行开户。
④公司业务独立于中国石油锦州石化分公司。但与中国石油天然气股份有限公司下属企业有相同业务，有一定市场竞争。
⑤公司董事会、监事会及内部机构独立运作。公司的生产经营和行政管理独立于控股股东，有自己独立的办公机构和生产经营场所。
4、公司对公司高级管理人员的考评及相关激励、奖励制度
公司对公司高级管理人员的考评及相关激励、奖励制度参照中国石油天然气股份有限公司文件：石油人字（2000）第189号《中国石油天然气股份有限公司高级管理人员业绩考核暂行办法》、石油人字（2000）第104号《中国石油天然气股份有限公司薪酬总额与经济效益挂钩暂行办法》和石油人字（2001）17号《关于印发〈关于高级管理人员业绩考核办法的改进完善意见〉的通知》执行。
公司尚未建立对高级管理人员的激励机制。
七、股东大会情况简介
公司本年度共召开一次股东大会。
（一）股东大会的通知、召集和召开情况
2004年4月15日，公司召开2003年度股东大会。
公司董事会负责召集本次股东大会，会议通知刊登在2004年3月16日的《中国证券报》、《证券时报》上。会议在辽宁省锦州市石油宾馆召开，出席大会的股东代表4名，代表股份为63753.3万股,占公司总股份的80.96%。
（二）股东大会通过的决议及决议的刊登情况
2003年度股东大会审议通过了如下决议：
（1）2003年度董事会工作报告；
（2）2003年度监事会工作报告；
（3）2003年年度报告及其摘要；
（4）2003年财务决算报告；
（5）2003年利润分配预案；
（6）关于2003年度核销应收帐款做坏帐准备的议案；
（7）关于续聘普华永道中天会计师事务所及确定审计费用的议案；
（8）关于2003年资产报废的议案；
本次会议的决议公告刊登在2004年4月16日的《中国证券报》、《证券时报》上。
（三）选举、更换公司董事、监事情况
本报告期内，公司董事、监事的任职情况未发生变化。
八、董事会报告
1.报告期内整体经营情况的讨论与分析
2004年国际原油价格震荡上扬，国内油品需求旺盛，价格稳步上升，公司充分发挥自身优势，紧紧抓住市场机遇，以市场为导向，以效益为中心，以科技创新和管理创新为动力，优化调整结构，实现了原油加工量、销售收入、主要产品产量、能耗、物耗、加工损失、现金单位加工成本等多项技术经济指标创历史最好水平。
公司全年实现原油加工及外购原料油加工612.31万吨，完成汽、煤、柴、溶四大类商品总量411万吨；石油焦产量33.2万吨；化工产品产量合计12.2万吨。
2、公司经营情况
（1）公司所处的行业及在本行业中的地位
锦州石化股份有限公司属于石油加工行业,是中国石油天然气股份有限公司的控股子公司。2004年公司实现销售收入150.38亿元，在石油、石化系统的炼化企业中位于中游。
（2）公司主营业务的范围及经营情况
公司的主营业务为生产销售石油产品、石化产品和有机化工产品，产品均按国际标准组织生产。
业务收入（万元） 业务成本（万元）
产品
本年 上年 本年 上年
炼油产品 1,384,056 1,016,612 1,308,179 959,006
其中：汽油 388,859 271,266 390,424 276,297
柴油 699,728 519,775 650,071 472,495
化工产品 95,212 71,343 49,329 49,451
其他产品 24,562 22,432 22,866 20,459
合计 1,503,830 1,110,387 1,380,374 1,028,916

业务毛利
毛利率%
（万元）
产品
本年 上年 本年 上年
炼油产品 75,877 57,606 5.48 5.67
其中：汽油 -1,565 -5,031 -0.40 -1.85
柴油 49,657 47,280 7.10 9.10
化工产品 45,883 21,892 48.19 30.69
其他产品 1,696 1,973 6.90 8.80
合计 123,456 81,471 8.21 7.34
（3）主要供应商、客户情况
公司采购加工中国石油天然气股份有限公司配置的原油资源，占年度采购金额的56%，通过中国联合石油有限责任公司代理进口原油占年度采购金额的34%，前五大供应商占年度采购金额的96%。
公司向中国石油天然气股份有限公司销售成品油，占年度销售金额的68%，前五大客户占年度销售金额的84%。
3、公司投资情况
（1）本公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。
（2）2004年公司自筹资金累计投资13,727万元，主要项目为针焦装置改造项目、三催技术改造工程项目、气体脱硫技术改造、电气系统安全隐患治理等（项目投建情况详见报表附注“在建工程”部分）。
随着投资项目的投产使用，为公司优化组织生产、节能降耗、降低污染、增加效益起到很好的作用。
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