接(一)
深圳高速公路股份有限公司2004年年度报告(二)


六、员工情况
截至报告期末，本公司共有员工1,270人，其中行政人员占8%，财务人员占3%，技术人员占13%，收费作业人员占76%。公司员工中拥有各种专业职称的员工人数占总人数的11%，拥有大专以上学历的员工人数占总人数的24%，收费作业人员均具有高中以上学历。
1、员工薪酬及福利
(1) 员工薪酬
2004年4月公司通过了《员工薪酬福利管理办法》，员工薪酬由月薪、年度绩效奖金、法定福利和公司福利三部份组成，按照以岗定薪、按绩取酬、保持外部竞争的原则，根据员工的综合绩效考评结果而厘定。
(2) 员工保险计划
本集团自成立之日起即遵照深圳市政府的有关规定和要求，为本集团的在职员工办理了基本医疗保险，每年的职工医疗保险费均列入员工成本开支。除此之外，本集团还为员工办理了工伤保险、失业保险及生育保险。
(3) 员工退休福利计划
本集团已参与一项由深圳市劳动和社会保障局（“深圳社保局”）统筹和独立管理的深圳市职工退休福利计划。根据有关规定，本集团需每月向深圳社保局供款，深圳社保局将负责发放退休金给本集团的退休员工，而本集团没有其他的付款责任。截至报告期末，本集团共有2名退休人员，均在深圳社保局办理了退休手续。
(4) 员工激励计划
本公司自2001年度起获股东批准实施模拟股票期权计划。于2003年10月30日召开的临时股东大会批准对原模拟股票期权计划进行修订，将模拟股票期权由个人持有改为由管理人员集中持有，并对行权时间和行权价格作出相应的变更，变更后的模拟股票期权行权所得作为特别奖励基金，由本公司按总经理和人力资源及提名委员会批准的方案分配给管理人员（有关详情可参见会计报表附注相关内容）。
2、员工培训
本公司重视员工培训，报告期内组织了企业文化与人力资源知识、绩效管理实务、企业全面经营决策沙盘演练、时间管理与工作组织技巧、境内外会计准则等5次集中培训，累计有786人次参加。此外，公司各业务部门还按年度培训计划组织了12次内部专题培训。
公司治理结构
本公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》、《证券法》、上市规则和中国证监会有关法律法规的要求积极完善公司法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作，符合中国证监会有关文件的要求。
本公司在2001年就已完成了《公司治理规则》的制订和编辑工作，在本公司范围内发布并全面贯彻实施。《公司治理规则》手册包括本公司的《公司章程》、《股东大会工作条例》、《监事会工作条例》、《董事会工作条例》、《总经理工作条例》以及审核委员会、战略发展及投资委员会和人力资源及提名委员会的职权范围书。2004年，按照境内外监管机构的相关规定并结合本公司的实际情况，本公司修订了《公司章程》；并在董事会工作条例中增加和修订了有关董事提名的内容，以加强条例的操作指引性；还制订了风险管理委员会的职权范围书，不断补充和完善《公司治理规则》的内容。
本公司法人治理结构图：
■■图像■■
董事会
董事会由12名董事组成，其中4名为独立董事。本届董事会乃本公司成立以来第三届董事会，董事之任期自2003年1月1日或获选之日起至2005年12月31日止。
董事会的主要职责是在公司发展战略、管理架构、投资及融资、计划、财务监控、人力资源等方面按照股东大会的授权行使管理决策权。
董事由股东大会选举或更换，董事选举实行累积投票制度。公司股东、董事会或监事会有权以书面方式提名董事候选人。董事任期三年，任期届满，可连选连任。独立董事由与公司管理人员及主要股东无任何关连关系的人士担任，其连任时间不超过六年。
公司董事长与总经理分别由不同人士担任，并有明确分工。董事长主持董事会的工作，检查董事会决议的执行情况，而总经理在董事会和公司其他高级管理人员的支持和协助下，负责管理运作和统筹集团业务、执行董事会所制订之策略以及做出日常决策。
董事会成员具有不同的行业背景，在企业管理、财务会计、投资银行、公路管理和建设、人力资源等方面拥有专业知识。
2004年度在本公司担任具体管理职务的董事共两名，占董事总人数的1/6。这有助于董事会严格检讨及监控公司之管理程序。
目前，本公司共有四名独立董事，占董事会总人数的1/3。本公司独立董事均熟悉上市公司董事、上市公司独立董事的权利与义务。报告期内，独立董事本着审慎负责、积极认真的态度出席董事会和股东大会，并充分发挥其经验及特长，在完善公司治理和重大决策的酝酿等方面做了大量工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见，促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护了公司和广大股东的利益。本公司四位独立董事均有在董事会辖下专业委员会担任职务。
2004年度，本公司共举行了八次董事会会议，讨论本集团的整体战略、投资方案、营运及财务表现。董事会会议能进行富有成效的讨论及做出迅速而审慎的决策。本公司独立董事对本公司决策事项未持有异议。会议出席率达到100%（包括委托其他董事出席），具体出席情况参见本章节相关表格。
所有董事均能通过董事会秘书及时获得上市公司董事必须遵守的法定、监管及其他持续责任的相关资料及最新动向，以确保其能了解应尽之职责，保证董事会的程序得以贯彻执行以及适用的法例法规得以恰当遵守。本公司董事和董事会专业委员会有权根据行使职权、履行职责或业务的需要聘请独立专业机构为其服务，由此发生的合理费用由本公司承担。
董事会专业委员会
董事会已成立四个专业委员会，各委员会具备界定之职权范围，以监察公司个别范畴的事务：
— 审核委员会
为符合最佳企业管治的实践，本公司自1999年8月起已成立了审核委员会。该委员会的职权范围依据香港会计师公会颁布的《审核委员会有效运作指引》中所提出的建议而制订。其主要职责包括：检讨及监察集团的财务汇报质量和程序；检讨公司内部监控制度的健全性与有效性；审议独立审计师的聘任计协调相关并检讨其工作效率和工作质量；审阅内部审计人员发出的一切书面报告，并检讨管理层对这些报告的反馈意见
审核委员会现有成员包括何柏初先生（委员会主席）、赵志錩先生及潘启良先生。其中何柏初先生和潘启良先生均为独立董事，符合相关规定的要求。根据本公司《董事会工作条例》，审核委员会成员三年一届。委员会定期换届时，必须有新任委员一名。
2004年度审核委员会共举行了六次会议，由委员会主席何柏初先生主持，具体出席情况参见本章节相关表格。为提升外部审计师汇报的独立性，上述会议部分仅由委员会及外部审计师出席。委员会会议中通过的所有事项均按照有关规则妥为记录并存档。于每次会议后，委员会主席均会就曾讨论的重要事项向董事会提交报告，并至少每六个月向董事会汇报委员会的工作情况和进展。
审核委员会在本年度完成的主要工作包括：
—审阅本集团的年度、半年度和季度业绩报告和财务报告，及外部审计师发出的管理建议和公司管理层的回应；
—检讨本集团采纳的会计政策及会计实务的有关事项；
—向董事会提出成立风险管理委员会的建议，以协助董事会履行风险管理方面职责；
—建议公司制订《独立财务顾问选聘管理办法》以保证公司关连交易符合公平、公正、公开的原则，充分保障中小股东的利益；
—协助董事会对集团财务汇报程序和内部监控系统的有效性作出独立评价；
—监察公司内部审计工作；
—就公司的重大事项提供意见或提醒管理层关注相关的风险。
—战略发展及投资委员会
2001年11月，本公司成立了战略发展及投资委员会（“战略委员会”）。该委员会的主要职责是负责审查、检讨公司的战略发展方向，制订公司的战略规划，监控战略规划的执行，及适时调整公司战略和管治架构。
战略委员会现有成员为董事陈潮先生（委员会主席）、董事吴亚德先生、董事赵志先生以及独立董事李志正先生。
2004年度，战略委员会共举行了一次会议，审议了公司发展战略分析报告，为董事会明确公司的中长期发展战略和目标提供意见，并重新审议修订了委员会的职权范围书。会议的具体出席情况参见本章节相关表格。
—人力资源及提名委员会
2001年11月，本公司成立了人力资源及薪酬委员会，并于2003年1月将其更名为人力资源及提名委员会（“人力委员会”）。人力委员会的职权范围包括审议或制订公司人力资源发展策略和规划，审议及检讨人力资源政策、薪酬政策和激励机制，以及就董事和高级管理人员的考核、任免与提名提出建议等。
人力委员会现有成员为独立董事李志正先生（委员会主席）、董事陈潮先生和独立董事张志学先生。2004年度委员会共举行了三次会议，由李志正先生主持，所有委员均有出席。具体出席情况参见本章节相关表格。
人力委员会在本年度完成的主要工作包括：
—审议检讨公司董事提名机制，并对《公司治理规则》相关部分进行了修订；
—审议公司经理层提交的员工薪资福利体系重构方案并提出意见；
—提出并讨论完善公司高级管理人员的职位设置方案；
—审议应由董事会聘任的管理人员的提名；
—对公司员工特别是管理人员的培训计划提出指导意见；
—按照组织绩效和员工绩效相结合的原则，检讨修订了公司绩效管理系统；
—对公司向所投资企业委派代表的管理提出意见。
—风险管理委员会
2004年8月，本公司成立了风险管理委员会（“风险委员会”）。该委员会的主要职责是根据本公司整体的风险管理政策，监督公司的总体风险管理并将之控制在合理的范围内，以确保公司能够对与经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。在委员会设立初期，其主要任务是健全与优化公司在投资业务方面的管理程序与制度，并通过对具体投资项目的风险分析和监控来支持公司的业务决策和运营。
风险委员会现有成员为独立董事潘启良先生（委员会主席）、董事钟珊群先生及董事张杨女士。2004年度，风险委员会共举行了一次会议，全体成员参加了会议，对本公司拟提交董事会审议的两项投资方案进行了审议并向董事会提出意见。
董事会会议及各专业委员会会议出席情况表（亲自出席次数/会议次数）
姓名 董事会 审核委员会 人力委员会
董事
陈潮 8/8 － 3/3
吴亚德 8/8 － －
张荣兴 6/8 － －
赵志锠 6/8 6/6 －
钟珊群 8/8 － －
陶宏 7/8 － －
林向科 7/8 － －
张杨 7/8 － －
独立董事
何柏初 5/8 6/6 －
李志正 7/8 － 3/3
张志学 8/8 － 3/3
潘启良 4/8 5/6 －

姓名 战略委员会 风险委员会
董事
陈潮 1/1 －
吴亚德 1/1 －
张荣兴 － －
赵志锠 1/1 －
钟珊群 － 1/1
陶宏 － －
林向科 － －
张杨 － 1/1
独立董事
何柏初 － －
李志正 1/1 －
张志学 － －
潘启良 － 1/1
注：未能亲自出席的董事均已委托其他董事出席及表决。
监控机制
— 监事会
监事会依法独立行使公司监督权，保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯。本公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。2004年度，监事会共举行了六次会议，全体监事均出席了各次会议代表股东对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并列席了所有的董事会会议，认真履行了监事会的职责。
— 内部监控与内部审核
董事会负责建立及维持本公司的内部控制系统，以检讨有关财务、经营和监管的控制程序，保障股东权益及集团资产。董事会授权经理层推行上述内部控制系统，并通过审核委员会检讨其效用。
为更有效地对内部控制系统的效用进行检讨，本公司自2000年8月起成立内部审计部门，按照公司不同业务及流程的内部控制系统可能存在的风险和重要性，定期及于有需要时对本公司之财务信息披露、经营及内部控制活动进行检查、监督与评价，以确保公司对外信息披露的透明度、营运的效益和企业监控机制的有效性，并以审计报告的形式提供独立客观的评价与建议。内部审计人员在工作中有权接触公司的所有资料及向相关人员查询，审计部经理直接向审核委员会汇报有关工作的结果和意见，由审核委员会审议后向公司经理层提出建议并定期向董事会作出报告。
本公司一向重视内部控制，已在公司管治、营运、建设、财务和行政人事等各方面建立了相应的内部管理制度和程序。于2004年12月，董事会还审议批准了本公司的《内部控制制度》，该制度对公司内部控制的目标、内容、方法和职责进行了全面的概括和阐述，将有利于公司对已有制度的遵循情况和内部控制效果进行持续的检查和评估。
— 财务总监
财务总监为本公司财务负责人，向总经理负责。财务总监负责根据中国和香港公认的会计准则编制财务报表，并遵守中国证监会、上证所及联交所有关披露的规定。财务总监亦负责组织编制公司年度预算计划、年度决算方案以及监控公司年度财务和经营计划的执行。财务总监亦需要配合董事会制订内部控制的相关制度及向董事会提出建议。
股东、投资者关系及其他利益相关者
本公司致力确保所有股东，特别是中小股东，享有平等地位及充分行使自己的权利。
— 股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，依法行使职权，决定公司重大事项。每年的股东年会或临时股东大会为董事会与公司股东提供直接沟通的渠道。因此，本公司高度重视股东大会，于会议召开45日前发出会议通知，要求所有董事及高级管理人员尽量出席。本公司鼓励所有股东出席股东大会，并欢迎股东于会议上发言。
— 主要股东
本公司主要股东包括新通产公司（持股30.03%）和深广惠公司（持股20.99%）。作为本公司主要股东，上述两家公司从未发生超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的行为。本公司一直保持与主要股东之间人员、资产、财务、机构和业务的独立。
— 信息披露与投资者关系管理
董事会秘书负责公司的信息披露及股东和投资者的来访接待。2004年度，本公司还成立了公共关系部，进一步加强投资者关系管理工作。公司制订了《信息披露管理制度》和《信息管理制度》，以保证信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
本公司一直致力于加强投资者关系管理工作，有关投资者关系工作的公司理念、沟通渠道和本年度工作详情载列于本年度报告“投资者关系”章节。
— 其他利益相关者
本公司在为股东提供良好回报的同时，也致力于为客户提供满意的服务和为员工提供发展的空间。本着对股东和投资者、员工、客户、供货商和社会的高度责任感，奉行诚实守信的原则，本公司在提高盈利能力的同时，依照当地法规和环境保护条例管理和拓展业务，完善企业管治，积极参与社会公益和环境保护，回馈社会。我们深信企业的持续发展离不开健康的社会环境，高尚的企业行为也有助于提高企业竞争力，我们有责任和义务去帮助和改善我们赖以生存的社会和环境。
—高级管理人员考评与激励
本公司由人力资源及提名委员会负责高级管理人员的考评。有关激励详情参见“董事、监事、高级管理人员和员工情况”章节。
总结
企业所采纳的管治制度可反映其管理及业务营运的能力，良好的公司管治有助于公司的健康发展及提高投资者的信心。要达到良好的公司管治，必须时常检讨管治方面的措施是否符合市场发展的趋势及相关监管机构的要求。坚持机制领先，建立和健全现代企业制度，是本公司长期努力的目标。本公司将继续致力于提高公司管治水平，以确保公司的稳健发展及增加股东价值。
投资者关系
本公司管理层一向重视投资者关系，严格遵照相关规定向投资者充分披露有关的信息，并透过不同渠道加强与投资者的沟通，提高公司的透明度。本集团亦一直致力维持高比例和稳定的派息率，为投资者带来良好的回报。
与投资者积极沟通
本公司坚持透过积极的投资者关系活动，加强双方的沟通。公司的目标，是将业务情况与发展充分向外界披露，提高公司透明度，从而加深投资者对公司业务的了解和信任，并使他们对投资于本公司更具信心。投资者的了解与信心将促进市场对公司的认同及拥护，使公司的真正价值能在市场上得到充分的体现。
我们深信，良好的投资者关系，不只限于单方面将企业资讯向公众和权益人士披露，更要用心聆听投资者的反馈意见，以双向互动的方式，如定期进行投资者意见调研和透过日常的联络与沟通，多了解投资者对公司的关注和疑问，并作出适当的举措，一方面排解市场对公司可能存在的误解，加深理解；另一方面促使公司董事会和管理层充分考虑投资者对公司的意愿和期望。
自上市以来，公司定期和及时地提供法定及可能影响投资者利益的有关事态及资讯的信息，并致力提高信息披露的标准。于新的一年，本公司承诺将继续提高公司透明度、维持良好的公司治理、完善各项管理机制。
2004年回顾
2004年，本公司通过发布有关财务与投资项目的公告及新闻稿、日常与机构投资者和证券分析员的会面、参与投资者论坛、举办电话会议、路演、进行投资者意见反馈调研等，向投资者阐述公司的最新动向与发展前景。
本年度公司共举办了两场大型业绩推介会，向投资者和财经传媒汇报公司的业绩摘要和未来发展策略，以及回答投资者和传媒关注的问题。2003年度业绩公布后，公司管理层由董事长带队到英、美等8个国家和地区与超过50家的基金公司进行了一对一推介。另外，公司还委托独立投资者关系顾问访问了与会的分析员和投资者，了解其对业绩的反馈与评价，以及其对公司未来发展的看法。2004年度，本公司根据境内外交易所的规定发布了近20份公告，透过公告向投资者披露公司重要信息或重大项目的进展，使他们及时了解公司的最新发展情况和项目的详细资料。除法定公告外，公司亦透过新闻发布形式，保持与传媒和机构投资者的紧密联系。管理层年中还数度接受财经传媒的邀请作传媒专访和举行聚会活动，当中包括中央电视台、Finance Asia、南华早报、文汇报及香港电台等境内外的主要媒体。透过以上活动，加强公司与财经界、投资界及公众的持续和积极的沟通，增加外界对公司的认识。
重视股东回报
本公司上市以来，一直坚持回报股东，连续七年不间断派发现金股利，累计派发现金股利共计人民币14.13亿元，占上市以来累计净利润金额的52%。
市场认同与日俱增
2004年本公司的股价表现理想，股票流通量亦维持在较高水平。公司被纳入国际和国内指数的成分股行列，还被国际知名杂志《亚洲周刊》评为中国上市企业首100家之列。市场的认同与日俱增，印证了公司投资者关系工作的成果。
2004年5月，本公司正式被纳入摩根士丹利“MSCI中国指数”成分股；2005年初，本公司亦被纳入上证所新推出的“上证红利指数”成分股行列。本公司被纳入此两项指数，显示公司于市场上达到一定的规模、股票的流动量亦高，奠定了公司于资本市场的地位。两项指数的成分股均成为机构投资者投资组合时重点考虑的对象，吸引其继续吸纳公司股票。
前瞻
2005年，为配合公司不断拓展、稳健成长的发展方针，本公司将继续积极与投资者沟通，增加投资者对公司业务的了解和对公司发展策略的认同，以加强其投资于本公司的信心，致力使公司的业务发展潜力和真正价值能在市场中得以充分反映。
投资者问与答
1. 公司近期已开始向深圳以外地区发展公路业务，公司本身有何竞争优势于这些地区发展？于深圳以外地区发展面临怎样的挑战？
本公司资金实力雄厚，并在过去十年里累积了丰富的工程建设和营运管理经验，盈利优势在于对工程造价、经营成本和资金成本的控制。此外，与业内的其他公司相比，本公司的市场化程度也较高。完善的公司治理机制是公司的另一个竞争优势。
公司过往较专注于经营深圳市的公路业务，因而对其他地区公路业务的情况可能不如当地竞争对手熟悉，相信这将是公司发展深圳市以外公路业务所面对的最大挑战。不过，公司对此已做好了充分的准备。例如，在投资决策前，公司均会透过富有经验的交通顾问和其他中介机构以及公司的专业人员仔细评估每一项目的盈利前景及投资风险；而在项目管理以及与当地政府建立良好合作关系方面，公司可凭借熟悉当地市场及操作情况的合作伙伴去协助解决。在广东省地区，公司就正在积极与拥有全省高速公路近90%市场的广东交通集团建立业务合作伙伴关系，形成优势互补。其实，合作伙伴的”地区优势”，再加入本公司的”机制优势”，可谓相得益彰，使投资组合更具竞争力。
2. 公司于“泛珠三角”发展上扮演着怎样的角色？面对“泛珠三角”的发展，公司有何具体的策略？
本公司作为深圳市一重要的公路运营商，在“泛珠三角”的发展中，将会利用自身多年在行业内的经验，为“泛珠三角”地区提供安全、便利、舒适和环保的道路设施，以更经济地协助该地区建立和发展公路网络，为推动“泛珠三角”内物流、商贸等活动的发展作出贡献。
面对“泛珠三角”的发展前景，公司将全面把握广东省和其他地区出售收费公路项目股权的机会，积极扩大公司在珠江三角洲干线收费公路市场中的份额。同时，公司亦会尽力推动与广东省政府之间的紧密合作关系和努力运营已收购的广东省公路项目，进一步打造和维护公司在公路经营管理业务上的优秀业绩和良好形象，为将来在广东省和“泛珠三角”地区的发展创造更多的机会。
3. 交通部建议的货车收费标准下调对公司的影响如何？
交通部建议的货车收费标准下调政策的具体实施方案需由各省级交通、价格主管部门制订并报省政府批准，到目前为止，本公司仍未收到广东省政府有关收费标准调整的政策文件。因此有关政策对公司业绩的影响尚未能准确估计。
对本集团而言，四类车和五类车的收入分别占2004年度总体路费收入约3%和12%,而且，收费价格的调整对公路的车流量还将有着诱增的影响，因此，预计该政策对本集团未来整体的营业收入没有重大影响。
4. 公司未来的发展策略会专注于收费公路经营管理方面的发展还是公路项目建造委托管理方面的发展（如南坪项目）？
公司未来的发展策略仍会专注于收费公路经营管理方面的业务发展，公司将会以深圳市为基地，继续努力经营和发展深圳市的收费公路项目，同时亦会向深圳市以外的经济发达地区寻找发展机会，以扩大公司的公路业务市场份额。
鉴于公司过往累积了丰富的项目建设管理经验，公司认为利用本身既有的经验，去参与一些建造委托管理业务，可算是一项低成本开创新利润增长点的机会。而且，如果建造委托管理业务的成本控制得宜，亦可以获得不错的利润，不失为公司增加收入的理想渠道。
故此，公司除努力发展公路经营管理业务外，将来仍会积极寻找一些有协同效应的项目建造委托管理业务的机会，藉此扩大公司的利润来源和基础。
5. 公司会否因增加参与公路建造委托管理业务而导致增加公司盈利的波动性？
参与公路建造委托管理业务不会使公司盈利产生负向的波动性。以南坪项目为例，该项目的造价风险已通过公司与深圳市交通局签订的合约条款控制在可承受的范围之内。合约内订明如工程费用节余或超支的金额大于项目预算造价的正负2.5%，超出2.5%的部分将由公司与深圳市交通局平均享有或承担。而且，该项目工程费用的估算由本公司负责，并经深圳市审计局审批。因此，公司在建造委托管理项目上所承受的风险是十分有限的。
此外，凭着公司在道路建设上的经验，公司有信心能将工程费用控制在合理范围内并较预算取得一定的节余。公司已制订了一系列的管理制度和风险管理措施，以降低材料、人工价格波动、工期延误、管理资源不足等因素所可能带来的影响。事实上，在2004年内，由于受到宏观调控的影响，使原材料价格下降，令公司有机会将建设成本控制在更低的水平。公司相信，参与公路建造委托管理业务，能使公司以低成本产生高效益，带来新的利润增长点。
6. 公司有无任何计划以提高营运效率和控制成本？
公司自2001年开始便已经在旗下11个收费站、28条专用出入口通道引入不停车电子收费系统，以缩短交费时间，藉以改善通行条件，提高各收费站车辆的通行能力和通行效率。按照规划，公司在2004年11月已分别为盐坝高速、梅观高速和机荷高速安装了全省联网IC卡收费系统，并已开始运行。该系统可提高整个路网的通行能力和效率，而且合并路网中的部分主线收费站还可降低营运成本，并使收费稽查和监控方面的工作更加方便和直接。
公司致力采取积极的成本控制措施，以减低公司的经营成本。公司已建立了全面预算系统，对公司收益、支出等项目制定清晰的目标和计划，通过预算执行的控制、分析和考核激励，提升管理效率和效果。在投资、营运和建设方面，公司均制订了相应的管理制度和工作流程，确保所有的支出和费用开支合理并得到有效的控制。例如，本公司透过实行计划管理和市场招标选择养护单位等方法进行各公路的日常养护工作，确保养护费用控制在合理的范围内。2004年内，公司亦抓紧因宏观调控而带来的原材料价格下降的机会，将各工程项目的建设成本控制在比原预算更低的范围内。
报告期内本公司召开股东大会的情况为：2004年4月23日召开2003年度股东年会和内资股、外资股类别股东2004年临时股东大会、2004年6月14日召开2004年第一次临时股东大会。上述股东大会召开地点均设在广东省深圳市滨河路北5022号联合广场A座19楼本公司会议室。
一、2003年度股东年会
公司就2003年度股东年会的召集和召开，于2004年3月8日分别在境内《上海证券报》、《证券时报》和香港《香港经济日报》、《英文虎报》上对会议的召开时间、地点、审议事项及其他事项等进行了公告，并委托香港证券登记公司向公司在册股东寄送了委任表格和参会回执。
股东大会情况简介
出席本次会议的股东或代理人共6名，代表股份1,340,108,000股，占公司有表决权股份总数的61.45%，符合《公司法》和本公司章程之有关规定。本次会议由董事长陈潮主持，公司董事、监事共10人出席了会议，董事会聘请广东君言律师事务所律师见证会议并出具了法律意见书。大会审议了股东年会通知中的有关议案，以记名投票方式表决。
会议以普通决议案方式通过了下列议案：
1） 审议批准了2003年度董事会报告。
2） 审议批准了2003年度监事会报告。
3） 审议批准了2003年度经审计财务报告。
4） 审议批准了2003年度利润分配方案，决定以2003年度末总股本2,180,700,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币1.90元（含税），其中包含年度特别股息每10股人民币0.9元。共计派发股息人民币414,333,000元。2003年度不进行资本公积金转增股本。
5） 审议批准了2004年度财务预算方案。
6） 审议批准了2003年度董事、监事酬金。
7） 审议批准了续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司2004年度的国际审计师、聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2004年度的法定审计师，并授权本公司董事会厘定其酬金。
会议以特别决议案方式通过了下列议案：
1） 公司章程有关条款的修改的议案。
2） 将本公司变更为外商投资股份有限公司的议案；
3） 批准授权本公司董事会购回本公司H股，购回数额以本公司已发行H股面值总额的10%为限。待取得国家全部有关政府机构批准购回该等H股后，授权董事会在本公司购回H股时，在董事会认为合适的情况下就本公司章程作出相应的修订，藉以削减本公司的已注册股本，并反映本公司的新股本结构，及向国家相关政府机构提交经修订的公司章程存档。
4） 授权公司董事会在满足有关条件下办理配发或发行各自不超过已发行内资股及境外上市外资股的20%之股份事项。
本次股东年会决议公告已于2004年4月26日以中英文分别在境内《上海证券报》、《证券时报》、《香港经济日报》、《英文虎报》上刊登。
二、2004年类别股东临时股东大会
公司就外资股临时股东大会、内资股临时股东大会的召集和召开，于2004年3月8日分别在境内《上海证券报》、《证券时报》和香港《香港经济日报》、《英文虎报》上将会议召开时间、地点、审议事项及其他事项等以公告及通函的方式刊登，并委托香港证券登记公司向公司在册股东寄送了委任表格和参会回执。
1、内资股临时股东大会：
出席大会的内资股股东及股东代理人共4人，代表股份1,268,200,100股，占内资股有表决权股份总数的88.49%，符合《公司法》和本公司章程有关规定。广东君言律师事务所律师见证会议并出具了法律意见书。
会议以特别决议案方式通过了下列议案：
授权公司董事会在取得国家相关政府机构批准后，购回不超过本公司已发行H股面值总额10%的股份，并对公司章程作出相应的修订，以削减本公司的已注册股本，及报相关机构备案。
2、外资股临时股东大会：
在截止回复之日，已回复出席会议的股东所代表的股份总数不足法定人数，本公司于2004年4月7日在《香港经济日报》、《英文虎报》就召开外资股临时股东大会再次通告，回复股东代表的股份总数达到法定要求。
出席大会的外资股股东及股东代理人共2人，代表股份80,864,000股，符合《公司法》和本公司章程有关规定。广东君言律师事务所律师见证会议并出具了法律意见书。
会议以特别决议案方式通过了下列议案：
授权公司董事会在取得国家有关政府机构批准后，购回不超过本公司已发行H股面值总额10%的股份，并对公司章程作出相应的修订，以削减本公司的已注册股本，及报有关机构备案。
类别股东临时股东大会决议公告已于2004年4月26日以中英文分别在《上海证券报》、《证券时报》、《香港经济日报》、《英文虎报》上刊登。
三、2004年第一次临时股东大会
公司就2004年第一次临时股东大会的召集和召开，于2004年4月26日分别在境内《上海证券报》、《证券时报》和香港《香港经济日报》、《英文虎报》上将会议召开时间、地点、审议事项及其他事项等以公告及通函的方式刊登，并委托香港证券登记公司向公司在册股东寄送了委任表格和参会回执。
出席此次股东大会的股东及股东代理人共4人，代表股份1,275,540,000股，占公司有表决权股份总数的60.28%，符合《公司法》和本公司章程之有关规定。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长陈潮先生主持会议，公司董事、监事共8人出席了会议。广东君言律师事务所律师见证会议并出具了法律意见书。
会议以普通决议案方式审议通过了下列议案：
1）批准本公司根据与广东省高速公路有限公司于2004年3月5日签定的协议向广东省高速公路有限公司收购阳茂公司25%股权,并授权本公司董事落实具体事宜。
2）批准本公司根据与广东省公路建设有限公司于2004年4月7日签订的协议向广东省公路建设有限公司收购江中公司25%股权,并授权本公司董事会落实具体事宜。
本次临时股东大会决议公告已于2004年6月15日以中英文分别在《上海证券报》、《证券时报》、《香港经济日报》、《英文虎报》上刊登。
四、选举、更换董事、监事情况
报告期内，本公司未发生董事、监事选举和更换情况。
董事会报告
本集团主要从事收费公路和道路的投资、建设、经营及管理。2004年，在良好的宏观经济和政策环境下，随着CEPA的逐步实施、香港、深圳、珠江三角洲其他地区及广东周边省市大经济圈的形成，深圳及周边地区的经济和外贸进出口一直保持良好的增长势头，商业往来、货物运输以及居民出行对优质、快捷的收费公路服务的需求不断增加，促进了本集团主营业务——收费公路业务的快速增长。
2004年，在“坚持机制领先”的核心理念引导下，本公司上下齐心协力，锐意进取，坚持以市场为导向，吸引更多的交通流量，除在固有业务上取得满意增长外，亦在提高市场份额、开创新的利润增长点方面取得了可喜的成绩，为本集团今后扩大资产规模、壮大经营实力和增加股东回报奠定了坚实的基础。
一、公司经营状况
（一）公司主营业务及其经营状况
2004年度纳入本公司主营业务经营范围的收费公路有梅观高速、机荷西段、盐坝（A段和B段）和合作经营的机荷东段、水官高速、长沙环路和隔蒲潭大桥共7条收费公路。本公司原全资拥有的两条一级公路——107国道（深圳段）和205国道（深圳段）已于2003年3月18日转让予深圳市交通局。
报告期内本公司实现主营业务收入人民币705,775,574元，同比增长18%，净利润人民币484,564,033元，同比下降43.13%，每股收益人民币0.222元。报告期内与上年度不包括两条一级公路产权转让及转让前的经营获利相比，主营业务收入、净利润同比分别增长26.66%、25.13%。
报告期内公司主营业务收入、成本及盈利按地区分类构成如下（单位：人民币千元）
主营业务 主营业务收入比
项目
收入 上年增减（%）
深圳地区收费公路 692,017 17.54
深圳以外地区收费公路 13,759 46.37
合计 705,776 18.00

主营业务
项目 主营业务成本 毛利率(%)
利润
深圳地区收费公路 146,128 510,178 78.89
深圳以外地区收费公路 10,233 2,775 25.63
合计 156,362 512,954 77.85
主营业务收入
主要项目
(人民币千元)
梅观高速 259,022
机荷西段 217,351
机荷东段 127,042
盐坝(A段和B段) 32,634
水官高速 55,967
长沙环路 10,298
隔蒲潭大桥 3,462
合计 705,776
其中：关联交易 0

主营业务成本
主要项目
(人民币千元)
梅观高速 42,924
机荷西段 33,387
机荷东段 18,905
盐坝(A段和B段) 33,840
水官高速 17,072
长沙环路 8,026
隔蒲潭大桥 2,208
合计 156,362
其中：关联交易 0

主要项目 毛利率
梅观高速 83.43%
机荷西段 84.64%
机荷东段 85.12%
盐坝(A段和B段) -3.70%
水官高速 69.5%
长沙环路 22.06%
隔蒲潭大桥 36.22%
合计 77.85%
其中：关联交易 0

主营业务收入
主要项目
比上年增减
梅观高速 26.62%
机荷西段 22.92%
机荷东段 26.70%
盐坝(A段和B段) 46.16%
水官高速 27.75%
长沙环路 18.12%
隔蒲潭大桥 407.93%
合计 26.66%
其中：关联交易 0

主营业务成本
主要项目
比上年增减
梅观高速 32.63%
机荷西段 20.88%
机荷东段 19.46%
盐坝(A段和B段) 24.29%
水官高速 22.43%
长沙环路 -2.25%
隔蒲潭大桥 305.66%
合计 24.36%
其中：关联交易 0

毛利率
主要项目 比上年
增减
梅观高速 -0.75%
机荷西段 0.26%
机荷东段 0.9%
盐坝(A段和B段) 18.25%
水官高速 1.33%
长沙环路 16.24%
隔蒲潭大桥 16.08%
合计 0.90%
其中：关联交易 0
注： 本公司在合营企业机荷东段公司、深长公司（经营长沙环路）、清龙公司（经营水官高速）和云港公司（经营隔蒲潭大桥）分别持有55%、51%和40%、42%的股权，采用按持股权比例将其主营业务收入等项目合并。
（二）报告期内纳入主营业务范围收费公路运营情况
报告期内，受惠于经济的强劲增长及汽车数量的大幅上升，各收费公路车流量继续保持高速增长的态势。
报告期内纳入主营业务范围各收费公路经营情况具体如下：
权益
收费公路
比例
梅观高速 95%
机荷东段 55%
机荷西段 100%
盐坝(A段和B段)* 100%
水官高速 40%
长沙环路 51%
隔蒲潭大桥 42%

日均混合车流量(辆次)
收费公路
2004年 2003年 增减(%)
梅观高速 64,199 46,397 38.37
机荷东段 44,446 33,308 33.44
机荷西段 35,257 28,284 24.65
盐坝(A段和B段)* 9,427 7,423 27.00
水官高速 39,733 30,397 30.71
长沙环路 4,623 3,454 33.84
隔蒲潭大桥 2,888 2,706 6.73

日均路费收入(人民币元)
收费公路
2004年 2003年 增减(%)
梅观高速 707,711 560,477 26.27
机荷东段 631,107 499,489 26.35
机荷西段 593,856 484,467 22.58
盐坝(A段和B段)* 89,165 61,171 45.76
水官高速 382,291 300,079 27.40
长沙环路 55,170 46,836 17.79
隔蒲潭大桥 22,512 24,359 -7.58
*盐坝(B段)于2003年6月建成通车。
由于本区域内小汽车拥有量的快速上升，使一类车车流量占总车流量的平均比例由2003年的67.9%提高到2004年的70.3%，因此大部分路段的路费收入增长略低于车流量增长的幅度。
梅观高速
2004年度，梅观高速车流增长迅猛，同比增长幅度达38.4%。东莞境内的（东）莞深（圳）高速农林支线在2004年7月的开通，极大程度吸引了东莞境内原从其他路段往来深圳的车流改经莞深高速和梅观高速往来深圳；2004年下半年，由莞深高速往来梅观高速的车流占总车流的43.8%，为梅观高速交通流量和路费收入跃上新的台阶创造了有利的条件。梅观高速的车流增长还得益于本公司加大周边交通要道的疏导力度，不但有效缓解周边公路的拥堵状况，还增加了部分交通流量。
机荷高速
深圳小汽车为作为深圳市外环高速公路之一的机荷高速提供了最主要的车流量，而机荷高速周边物流园区和贸易中心城的加速兴建，也进一步刺激了机荷高速特别是机荷东段车流量的迅速增长，2004年机荷东段车流增长速度达到33.5%（2003年：25%）。2003年末，广（州）惠（州）高速的通车使得虎门以北地区往返惠州及潮汕地区的外围过境车辆可能优先选择行驶广惠高速，因此，该路在开通初期给机荷高速造成了一定的分流影响。但由于经济和贸易的繁荣带动交通流量大幅上涨，广惠高速的分流影响很快得以消除，机荷高速的车流量在2004年依然保持快速增长。机荷高速沿线还有超过100平方公里的工业园和物流园处于规划中，预期机荷高速的车流量未来将继续保持高速增长。
盐坝高速
由于盐坝高速尚未与惠州境内公路连接，其整体路网效应暂未能体现，导致在短期内的收益表现欠佳。但随着盐坝（A段和B段）的开通，房地产商看好该路带来的交通便利和经济拉动效应，纷纷进驻盐坝高速周边地区发展房地产业，自2004年第四季度开始，与建筑施工有关的车辆给盐坝高速带来了新增交通流量，盐坝高速全年的车流量则同比增加了27%。预计随着盐坝（C段）的建成通车以及惠州境内路网的同步完善，路网效应将使盐坝高速的交通流量和路费收入获得更大的增幅。
水官高速
水官高速疏导龙岗大工业区和深圳市区的交通，龙岗大工业区规划面积38平方公里，建成后预计年增产值229亿元。随着龙岗大工业区快速发展和深圳周边卫星城镇人口、物流的快速增长，2004年水官高速交通流量增幅达30.7%。建设中的水官延长段和南坪快速路相继完工通车后，将完善水官高速附近的路网，对周边交通发挥更好的疏导作用，大大缓解深圳东部特区检查站的车流压力，进一步促进水官高速车流量的增长。
长沙环路
2004年9月开始，深长公司加大力度治理超载现象，收到了良好效果；2004年11月，与长沙环路相接的长沙国道绕城高速公路（西南段）通车营运，不但增强了路网效应，两路段还通过联合收费的方式减少收费环节，使车辆通行更为方便、快捷，促进了车流的增长。2004年，长沙环路日均车流量比去年同期增长了33.8%。
隔蒲潭大桥
本公司通过在香港的全资子公司美华公司拥有隔蒲潭大桥42%的权益。本公司从2002年10月1日完成收购之日起至2006年3月1日拥有优先按90%的比例分配收益的权利，随后按股权比例42%分配。
（三）公司主要控股、合营公司的经营情况及业绩
深圳市梅观高速公路有限公司
梅观公司注册资本为人民币332,400千元，主要业务为兴建、经营及管理梅观高速。本公司拥有梅观公司95%的股权，另外5%的股权由本公司第一大股东——新通产公司拥有。
梅观公司2004年底总资产为人民币751,924千元，全年路费收入为人民币259,022千元，实现净利润人民币162,125千元。
深圳机荷高速公路东段有限公司
机荷东段公司为中外合作企业。注册资本为人民币440,000千元，主要业务为兴建、经营和管理机荷东段，本公司拥有其55%的股权。
机荷东段公司2004年底总资产为人民币1,187,081千元，全年完成路费收入人民币230,985千元，实现净利润人民币142,565千元。
长沙市深长快速干道有限公司
深长公司注册资本为人民币200,000千元，注册地为湖南长沙，主要业务为建设、管理和经营长沙环路及配套服务，本公司拥有其51%的股权，为该共同控制合营公司的合营方。
深长公司2004年底总资产为人民币693,467千元，全年完成路费收入人民币20,192千元，净亏损为人民币4,759千元。
深圳清龙高速公路有限公司
清龙公司为中外合作企业。注册资本为人民币100,000千元，其主要业务为水官高速的开发、建设、收费与管理，本公司拥有其40%股权，为该共同控制合营公司的合营方。
清龙公司2004年底总资产为人民币962,404千元，全年完成路费收入人民币139,918千元，实现净利润人民币54,536千元。
清龙公司自2003年1月1日起纳入本集团合并会计报表范围。
美华实业（香港）有限公司
2003年10月本公司以港币248,750千元的价格收购金腾投资有限公司持有的美华公司100%权益。美华公司的全部资产为拥有云港公司42%的权益。美华公司注册资本港币17,000千元，2003年底总资产港币19,984千元。
云港公司是湖北省人民政府批准设立的中外合作企业，注册资本人民币43,000千元，美华公司拥有其42%的股权，为该共同控制合营公司的合营方。该公司的主营业务是建造及经营隔蒲潭大桥，收费经营期限从2002年4月1日起15年。
云港公司2004年底总资产为人民币41,032千元，全年完成收入人民币8,239千元，实现净利润人民币2,415千元。美华公司及云港公司自2003年11月1日起纳入本集团合并会计报表范围。
深圳高速广告有限公司
广告公司注册资本为人民币2,000,000元，本公司直接拥有其95%的股权，另5%的股权由梅观公司持有。该公司的业务是利用本公司经营的收费公路两旁和收费广场的土地使用权，出租广告牌，提供设计、制作代理国内外广告业务及其咨询服务。
广告公司2004年底总资产为人民币12,883千元，全年实现广告费收入人民币6,473千元，净利润人民币1,325千元。
（四）公司其他控股及参股公司的经营情况及业绩
深圳高速工程顾问有限公司
顾问公司于2002年8月成立，注册资本为人民币3,000千元，本公司于2004年4月前持有70%股权，2004年5月始持有30%股权。主要业务是提供项目管理咨询、信息咨询、工程咨询，经销工程建设材料、设备及软件、进出口业务。
顾问公司2004年底总资产为人民币15,621千元，全年实现服务收入人民币11,529千元，本年度净利润人民币5,066千元。
自2004年5月1日起，顾问公司及其子公司深圳市中运高智能交运系统有限公司不再纳入本集团合并会计报表范围。
阳茂高速公路有限公司
阳茂公司于2002年7月成立，注册资本为人民币200,000千元，主要业务是建设、经营及管理阳茂高速。本公司拥有其25%股权。
2004年底，阳茂公司总资产为人民币2,456,159千元。由于阳茂高速刚于11月底开通，阳茂公司全年实现路费收入人民币14,184千元，净亏损为人民币2,325千元，本公司按25%权益核算的投资收益为人民币-581千元。
深圳市梧桐岭索道有限公司
索道公司注册资本为人民币5,000千元，主要业务为兴建及管理深圳市梧桐岭索道项目。
为顺利解决梧桐岭索道项目的遗留问题，本公司已于2004年8月2日以人民币945千元的成本价竞拍获得深圳市中民投资服务公司持有的索道公司55%的股权。2004年8月26日，索道公司完成了企业法人营业执照的变更登记。至此，本公司共持有索道公司95%的权益。
截至报告期末，索道公司负责建设、管理的梧桐岭索道项目仍然处于停工状态，本公司正在积极寻求适当的解决方案。若政府最终决定撤销该项目，本公司将争取政府对损失给予补偿。考虑到本项目的现状，截至2004年12月31日，本公司已陆续对其投资和贷款共提取减值准备人民币56,284千元。
深圳市华昱高速公路投资有限公司
深圳市华昱高速公路投资有限公司于2002年1月18日成立，现注册资本人民币150,000千元。该公司基本情况及沿革、报告期内的资产规模及盈利情况请参阅投资与建设相关内容。
广东江中高速公路有限公司
广东江中高速公路有限公司于2002年8月26日成立，注册资本为人民币343,520千元。该公司有关详情请参阅投资与建设相关内容。
南京长江第三大桥有限责任公司
南京长江第三大桥有限责任公司于2003年1月28日成立，成立之初为国有独资公司。2004年6月8日增资扩股后注册资本为人民币1,080,000千元。该公司有关详情请参阅投资与建设相关内容。
广州西二环高速公路有限公司
广州西二环高速公路有限公司于2004年5月24日成立，注册资本为人民币2,500,000千元。该公司有关详情请参阅投资与建设相关内容。
（五）收费公路经营管理
1、公路维护保养
本公司的公路养护政策实行预防为主、防治结合，强调综合、全面的养护，以使公路及其设施保持完好状态，保障行车安全、畅通及舒适。公司注重养护的技术管理，积极采取正确的养护措施提高公路的养护质量。2004年度，本公司制订了新的养护管理制度并进一步完善了相关的工作流程。本公司收费公路养护质量指数保持在80以上，桥梁载重能力适应率达到100%。
本公司现阶段养护工作主要是中、小修及日常保养，日常运作实行计划管理和市场招标选择养护单位，保障费用的合理控制。
本公司经营管理的收费公路路面设计使用年限为15-20年，目前路面状况良好，预计未来两至三年内不会进行路面大修。
2、联网收费
目前，广东省高速公路路网划分为粤东、粤西、粤北、珠三角、广州、深圳六个区域实行联网收费。按照规划，最后将不分区域全面实现全省联网收费。全省联网收费将提高路网的通行能力，并有利于对收费的稽查工作。
本集团2004年11月初完成了联网收费的系统改造并通过了广东省相关部门验收，目前系统运行顺利。为了确保联网收费系统能够真正发挥作用，本公司修编了《深圳片区联网收费管理办法》。在2004年12月广东省政府召开的新闻发布会上，本公司被广东省经贸委、交通厅评为联网收费改造先进单位。
（六）经营中出现的问题及解决方案
1、收费价格变动
2004年11月，国家发改委和交通部建议各省政府对第四、五类车的收费价格下调以减少汽车超载问题，其具体实施方案尚需由各省级交通、价格主管部门制订并报省政府批准，到目前为止，本公司仍未收到广东省政府有关收费标准调整的政策文件。因此有关政策对公司业绩的影响尚未能准确估计。对本集团而言，四类车和五类车的收入分别占2004年度总体路费收入约3%和12%。加上收费价格的调整对公路的车流量还将有着诱增的影响，因此，预计该政策对本集团未来整体的营业收入应没有重大影响。未来中国如发生持续的通货膨胀，对公路投资及经营成本将产生影响，而收费价格水平能否相应调升，仍须经当地省政府部门的审批。
公司应对的措施包括：对新项目投资的分析，采用比较审慎的调价假设，使新项目有较强的抗风险能力；持续推行降低成本的措施，包括建造成本和营运成本，确保在相同收费价格水平下，为股东创造更高的盈利；与政府机构和行业内其他企业保持良好的合作关系和积极沟通，使各方对本行业有正确实际的了解和认识，以争取理想的收费价格水平。
2、周边道路的分流
本集团经营的收费公路存在因路网格局的变化而对现有公路产生分流的现象，但周边道路的新建开通，也同时发挥了整体路网的规模效应，随着路网的完善、对交通流量的吸引力亦将逐渐加强，因此，往往在周边竞争性道路开通后的几个月后就能逐渐消除其分流带来的影响，最后形成良性互动、相互促进的局面。尽管分流带来的负面因素消除较快，但本公司仍努力与政府机构及同行企业保持良好合作关系，引导区域内路网的合理分布和连接；并在集团内部强化提供优质的行车服务，加强新建公路的宣传营销，以增强本公司收费公路的竞争力。
3、公路维护保养过程对收费产生的影响
虽然集团现有公路路况均保持良好状态，维护费用占经营费用的比例较低。但是，随着车流量的上升和公路的损耗增大，维护业务的规模和费用可能上升，维护实施的过程对行车也会产生一定影响。公司应对的措施主要为安排合理的实施方案，如分段施工、分车道施工或夜间施工，保持公路在整体上的畅通、将施工对车流高峰期的影响降到最低。
4、营运收费系统的可靠性
对收费公路投资者和广大用户而言，主要关注的是收费系统不可靠或故障引起的通行不畅、收入不安全，以及车流量、路费收入等数据的不准确等风险。集团一贯重视营运收费系统的持续完善，采取多项措施防范风险，包括：对关键的环节设置多重复核和监督；对可能出现的紧急状况设置预备处理方案，定期进行现场模拟测试；持续研究及改进系统的可靠性，在新系统实施前，必须经过一定时间的并行测试，以保证系统运行的可靠性。
（七）主要客户及供应商
由于本集团的主要客户为收费公路的使用者，而主要供应商为建设收费公路的承建商，故本集团并无主要客户及供应商可作进一步的披露。
二、投资与建设
（一）A股募集资金使用情况
募集资金总额 604,000千元
承诺项目 拟投入金额
投资建设
604,000千元
盐坝(B段)
本年度使用募集资金总额
募集资金总额
已累计使用募集资金总额
是否变 实际投入
承诺项目
更项目 金额
投资建设 414,000千元
否
盐坝(B段) （注1）

30,500千元
募集资金总额
414,000千元
产生收益 是否符合计划进
承诺项目
金额 度和预计收益
投资建设
（注2） 是
盐坝(B段)
注1：募集资金余额约人民币190,000千元，该资金以存款等方式存于国内商业银行，用于支付未结算工程款项。
注2：盐坝(B段)于2001年6月动工，2003年6月通车收费。其投入使用后，与盐坝（A段）形成局部的交通网络，使盐坝高速的车流量和路费收入显著提高。2004年，盐坝高速日均车流量为9,427辆次，实现日均路费收入人民币89,165元。
（二）收费公路的投资建设
在经营管理现有收费公路项目的基础上，本公司还牢牢把握住深圳市内已规划的高速公路项目，取得项目的开发经营权，为扩大公司未来的盈利来源和资产规模打好基础；并充分发挥公司的优势和经验进行建设管理，确保实现项目的质量、造价、工期和安全目标。报告期内在建项目及报告期内已公告待建的项目情况如下：
盐排高速
盐排高速项目工程总概算约人民币1,149,000千元，已于2003年7月动工，截至报告期末，已完成工程投资人民币281,000千元，占概算总投资约25%。项目预计将于2005年底完工。
南光高速
该项目工程总概算约人民币2,876,000千元。项目的工程可行性研究报告已于2004年11月获得广东省交通厅评审通过，收费申请已经深圳市交通局上报广东省交通厅审批，其他政府审批程序目前正在进行中。项目计划于2005年上半年动工，预计工期为2.5年（详情可参阅本公司于2004年12月24日在境内外指定报刊刊登的公告）。
上述项目均由本公司独资建设，建成后由本公司负责收费及营运管理。这些项目的地理位置优越，完工通车后将能发挥其独特的连接和交通疏导功能，具有良好的发展远景。其中，盐排高速和机荷高速将共同连接盐田港和机场，并与梅观高速等共同组成盐田港的快速疏港通道，对缓解盐田港集装箱吞吐量快速增长和盐田港三期工程全面投入使用所产生的交通压力有着重要的意义。南光高速是深圳宝安区经济产业重镇通向深圳市区的快速通道，也是深港西部通道建设的重要配套工程，承担着深圳西部港区快速集疏运输的功能。
（三）收费公路的投资与收购
2004年度，本公司的对外投资取得了良好的进展，迈出了在广东省及珠江三角洲地区发展的关键性一步。这不但为扩大公司未来的盈利来源打下了基础，而且通过项目合作与广东交通集团形成合作伙伴关系，将有助于本公司进一步扩大市场份额，提升在行业内的地位和影响力。报告期内，本公司对外投资情况如右表：
投资预算 已投资金额
项目 权益比例
人民币千元 人民币千元
阳茂高速 271,680 271,680 25%
江中高速 308,273 205,090 25%
250,000 62,500 25%
广州西二环
南京三桥 270,000 270,000 25%
水官延长段 60,000 60,000 40%
广梧高速 179,180 - 30%
注：投资广梧高速于2005年2月18日经本公司临时股东大会以普通决议案通过。
阳茂高速
2004年3月5日，本公司与广东省高速公路有限公司签订协议，以人民币271,680千元收购其在阳茂公司25%的股权。收购完成后，广东省高速公路有限公司、广东省交通实业投资公司与本公司分别持有阳茂公司60%、15%和25%的股权。阳茂高速已于2004年11月建成通车，其两端均连接已营运的高速公路，因此在开通初期即有不俗的表现，日均路费收入约人民币400千元。该项目的建成，使得汕头经广州至湛江的广东省沿海贯通东西的高速公路大干线全部开通，成为广东省联系海南省、广西省以及大西南省份的便捷交通要道。预计随着阳江、茂名及周边地区经济的发展，阳茂高速的车流量将进一步增长。
江中高速
2004年4月7日，本公司与广东省公路建设有限公司签订协议，以人民币169,500千元收购其在江中公司25%的股权。收购完成后，广东省公路建设有限公司、广东省高速公路发展股份有限公司及本公司分别持有江中公司60%、15%和25%的股权。本公司除向广东省公路建设有限公司支付股权转让款外，可能须按工程进度及股权比例继续向江中公司投入项目资本金约人民币138,770千元。截至报告期末，项目共完成投资人民币2,120,850千元，占总投资额的67%，预计将于2005年10月完工。江中高速建成通车后，将成为广东省西南地区公路交通主干网的一部分，从而使以广州为中心的珠江三角洲东西两翼往来的交通里程缩短近60公里。
广州西二环
2004年5月24日，本公司与广州市公路开发公司以及广州越鹏信息有限公司（越秀交通有限公司的全资附属公司）签订合营协议，组建西二环公司，共同投资建设和经营广州西二环。三方持有西二环公司的股权比例分别为25%、40%及35%。项目投资总额预计约为人民币3,003,000千元，其中人民币1,000,000千元为注册资本。本公司出资额为人民币250,000千元。截至报告期末，项目共完成投资人民币306,310千元，占总投资额的10%，广州西二环已于2004年9月开工，计划在2007年6月完工，其建成通车后，将与多条广州市周边的高速公路和国道相通，也是广州以西地区往来花都国际机场的必经之路。
南京三桥
2004年6月，本公司投资参股南京三桥公司，涉及投资额人民币270,000千元。本公司、南京交通建设投资控股（集团）有限责任公司、亿阳集团有限公司、江苏省南京浦口经济开发总公司分别持有南京三桥公司25%、45%、25%及5%的股权。南京三桥已于2003年5月动工建设，预计投资总额约为人民币3,301,480千元，截至报告期末，项目共完成投资人民币1,673,760千元，实际工程进度约51%。南京三桥是上海至成都国道主干线（沪蓉线）在南京跨越长江最便捷的通道，2006年建成通车后，将使沪蓉线江苏段全线贯通，有助东西向公路大动脉的形成及完善整个交通网络。
水官延长段
水官高速公路延长段从水官高速布龙立交至深圳市新建的清水河特区检查站，与深圳市区内清水河、笋岗两大仓储区相接，总长5.25公里，由深圳市华昱高速公路投资有限公司投资并经营。预计工程总投资额为人民币5.1亿元。2004年5月26日，本公司与华昱投资公司及其子公司深圳市浩然成实业有限公司签订股权转让协议，本公司分别受让其持有华昱高速10%、30%的权益，转让价格为人民币20,000千元。2004年7月将项目公司华昱高速的注册资本由人民币50,000千元增加至人民币150,000千元，项目增资款专项用于项目工程建设。本公司投入人民币40,000千元增资款。
水官延长段于2003年动工，截至报告期末，已完成工程投资450,000千元，占总投资额的88%，实际工程进度约95%。该项目预计将于2005年中投入使用，项目建成后将完善水官高速的路网，充分发挥水官高速对沿线客运和物流的疏导作用。水官延长段将由负责经营管理水官高速的清龙公司统一管理，本公司在清龙公司和华昱公司均享有40%的权益。
广梧高速
2004年12月8日，本公司与广东路桥签订协议，以人民币179,180千元收购其在广云公司30%的股权。收购完成后，广东路桥、云浮市高速公路建设公司及本公司分别持有广云公司67%、3%及30%股权。广云公司持有的广梧高速已于2004年12月通车，其功能是沟通珠江三角洲与广西、云南、贵州、重庆和四川的经济和交通联系，将成为粤西交通的重要通道。于2005年2月18日，本公司临时股东大会已批准了上述收购事项。
（四）期后投资事项
踏入2005年，本公司对外投资继续取得重大进展。2005年2月3日，本公司和美华公司与自然人钟志辉先生、春阳国际有限公司、广东鹰君投资控股有限公司、高汇有限公司、珠海市新长江建设投资有限公司等相关各方签署有关协议，拟以人民币1,839,200千元的价格，收购清连公司56.28%股权及相应的股东贷款本息。有关交易尚须经本公司股东大会审议表决通过。
清连公司拥有的清连一级公路全长215公里，在广东省公路网中起着承接南北、提升珠江三角洲向内陆地区辐射能力的作用，它在连州与规划中的太（原）澳（门）高速相接，向南通过广（州）清（远）高速与珠江三角洲路网相连，向北延伸至湘粤边界的湖南宜章与（北）京珠（海）高速交汇，并与贯通东西的汕（头）昆（明）国家重点规划公路相交，是珠江三角洲地区与广东省中北部地区、湖南省及内地联系的一条重要通道。为能够使现有的线路发挥更大的作用，充分发挥主干线的功能，提高路网通行能力，清连一级公路计划进行高速化改造，涉及总投资约人民币39亿元。改建后的清连公路将成为内地与珠江三角洲及港澳运输的主要通道，是构筑泛珠三角经济圈的重要交通基础设施。项目完成收购后，本公司将充分发挥在公路投资、建设等方面的优势，做好项目建设和管理工作，稳健经营，提高公司整体盈利能力。
有关投资详情可参阅本公司于2005年2月16日在《上海证券报》、《证券时报》上刊登的公告。
（五）投资计划
本公司将充分利用深圳市政府授予的高速公路专营权优势，优先发展深圳市规划建设的高速公路。盐坝高速是深圳东部沿海地区向外辐射的主要干道，对满足深圳市东部沿海地区日益增长的交通需求及盐田港集装箱运输的需要、促进东部地区旅游事业及经济的发展，都具有深远的意义。盐坝（C段）是盐坝高速的最后一段，连接已经通车的盐坝（A段和B段）以及惠（州）深（圳）沿海高速公路，投资估算人民币515,000千元。本公司正在进行盐坝（C段）的前期工作，预计可在2005年内动工建设。
（六）投资与建设的风险管理
车流量的变化
中国经济的持续增长及汽车数量的增长潜力，为中国公路车流量的增长提供了保障。但是，由于各项目的实际情况存在差异，而每条收费公路的经营期限均有限。因此，若投资项目的车流量在经营期达不到预期的水平，或者由于路网格局的变化对现有公路产生较大的分流影响，可能会对公司盈利产生负面影响。
公司应对的措施包括：在投资评估中采用审慎的车流量增长假设，增大项目的抗风险能力；以更加审慎的态度评估新建的公路项目，避免在不熟悉地域投资新建公路，及时掌握周边路网的分布及流量，和把握恰当的投资时机；与政府机构和同行企业保持良好合作关系，引导区域内路网的合理分布和连接；提供优质的行车服务，加强新建公路的宣传营销，增强本公司收费公路的竞争力。
市场竞争加剧
年内，受中国政府鼓励政策和公路行业稳定现金流的吸引，非专业公司、民营资本和外资的投资日趋活跃，使本行业的市场竞争加剧，可能致使收购成本上升。
公司应对的措施包括：利用公司在深圳本地市场优先权的优势，直接获取深圳新建收费公路项目开发权；与广东省交通厅和广东交通集团建立和保持良好的合作关系，使其对公司有充分的信任和信心；致力于提升公司管理服务水平，积极开发创新和增值的服务，提升公司的“非价格”竞争优势。
税率风险
本集团主要的资产在深圳市，目前适用深圳经济特区的优惠企业所得税率。若未来深圳特区优惠税率取消，对本公司盈利会产生一定影响。公司对深圳新项目投资的评估，已充分考虑到税率上升的影响。而税率统一预计对深圳市外的投资项目不会有负面的影响。
工程建造风险
集团未来公路建造的业务规模较大，包括公司投资的新建收费公路和受政府委托建造管理的公路。由于材料价格上涨、征地拆迁难度的增大及设计变更等原因，可能面临项目建造成本上升、工期延后以及质量受到影响等风险。
由于上述多数建造项目都由本公司负责管理，且本公司在公路建造管理业务方面已具备了核心的专业能力和累积了丰富的经验，是管理上述风险的重要基础。本公司已通过与承包商签订的工程施工合约，将以上风险大部分转移给承包商。
三、建造委托管理业务—“代建制”
“代建制”，是指政府作为委托人，选择社会专业化的项目管理单位，委托其负责政府投资项目在建设过程中的组织实施和管理工作。代建期间，项目管理单位按照合同约定代行项目投资主体的部分职责，一般情况下包括项目的申报、环境评估、工程招标、施工期和缺陷责任期管理和协调、成本控制以及对工程质量和进度的监督等，但不包括项目的设计委托及评审、征地拆迁、竣工验收、接收管养以及政府相关部门之间组织、协调、审批职责范围的工作，也不需代垫或代支项目建设的资金。
“代建制”是政府实施投融资体制改革中的一项有力举措，目的是使政府项目中投资、建设、运营和监管的职能能够有效地分开，避免项目出现超投资、超规模和超标准的现象。这一做法，不但转变和明确了政府的职能，也为企业引入了新的业务领域。在“代建制”的模式下，项目管理单位为政府提供建设管理服务并收取一定的管理费。一般情况下，项目管理单位按照节余的工程费用来收取管理费用，并承担合同约定的管理工作所导致的造价、工期和质量等方面违约的责任。因此，项目管理单位不仅需要有可靠的质量信誉方面的保障，更需要有控制预算和工期的专业实力，才能在这一新兴市场上占据一席之位。
在过去十余年的工程建设管理中，本公司实现了质量、工期、造价三大控制目标，积累了丰富的工程建设管理经验，被誉为高速公路建设中“质量效益型”的典范，得到了政府及行业内的认可。因此，公司能够及时把握住这一难得的市场机遇，发展政府投资道路的建造委托管理业务，输出建设管理技术和经验。这将进一步拓展本公司的业务领域，为本公司带来新的利润增长点。报告期内，本公司承接了两项深圳市内的代建业务：
南坪项目
2004年2月11日，本公司与代表深圳市政府的深圳市交通局签订了工程建造委托管理合同，被委任为南坪项目的工程项目管理人。根据合同，本公司享有的管理收益取决于节余的工程费用。该项目的预算工程费用约为人民币2,268,000千元，如实际工程费用节余或超支在项目预算造价的正负2.5%以内，该节余或超支全部由本公司享有或承担；如节余或超支的金额大于项目预算造价的2.5%，超过2.5%的部分将由本公司与深圳市交通局平均享有或承担。本公司负责该项目工程费用的估算，并由深圳市审计局审批。
报告期内，南坪项目已有15个合同段全面开工，完成投资约人民币471,920千元。部分工程将于2005年上半年完工，全部工程将于2005年底完工，预计项目能够按照合同条款在约定时间内完成。根据目前各合同段招标的情况，整体中标价格均控制在预算范围内。截至报告期末，本公司已收到深圳市政府拨付的工程款人民币400,000千元，累计支付工程款人民币355,567千元。
横坪项目
2004年3月12日，本公司与代表深圳市龙岗区人民政府的龙岗区公路局签订工程建造委托管理合同，被委任为横坪项目的工程项目管理人。该项目的预算工程费用约为人民币450,000千元，本公司享有的管理收益取决于节余的工程费用，如该项目的实际工程费用有节余或超支，任何节余或超支由本公司享有或承担。
截至报告期末，横坪项目已完成投资14,090千元，本公司收到深圳市龙岗区政府拨付的工程款人民币30,000千元，累计预付及支付工程款人民币18,445千元。目前，横坪项目的征地拆迁工作比原计划滞后，将延迟项目的完工日期，预计全部工程将于2006年上半年完工。由于征地拆迁工作并非合同约定由本公司负责的内容，因此对本公司按合同工期履约并不造成影响。
转(三)