SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 2005年2月18日 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 董事张荣兴先生因外派英国学习，未亲自参加第三届董事会第十八次会议，委托董事陈潮先生代为出席并表决；独立董事何柏初先生身居澳洲，以电话的形式参加了第三届董事会第十八次会议。 公司负责人陈潮董事长、总经理吴亚德、财务总监龚涛涛、财务部经理孙斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 公司经营理念及目标—— 深高速的使命，是为社会大众提供安全、便利、舒适、环保的公用基础设施服务、为股东和社会创造更大的价值、为员工创造良好的工作和发展环境。 深高速全心全意、精益求精。持续努力于： 创建和保持领先的机制 为顾客提供更好的服务 完成公司及政府制订的目标 建立良好的业务伙伴合作关系 尊重和培养员工 深高速的理想，是成为中国依照市场规律和审慎商业原则经营的、治理规范的、具备较强竞争力的公用基础设施建设和管理的服务商。我们要发展和管理具有世界级水平的收费公路和相关业务，最终提升公司和股东的价值。 目录 内容 公司基本情况简介 一般信息 公司简介 2004年大事记 董事长报告 会计数据和业务数据摘要 按中国会计准则 按不同会计准则编制会计报表的主要差异 股本变动及股东情况 公司股本变动情况 股东情况介绍 董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事及高级管理人员基本情况 董事、监事及高级管理人员2004年度报酬情况 董事、监事及高级管理人员变动情况 董事、监事及高级管理人员其他情况 董事、监事及高级管理人员简历 员工情况 公司治理结构 董事会 董事会专业委员会 监控机制 股东、投资者关系与其他利益相关者 总结 投资者关系 投资者问与答 股东大会情况简介 2003年度股东年会 2004年类别股东临时股东大会 2004年第一次临时股东大会 选举、更换董事、监事情况 董事会报告 公司经营状况 —公司主营业务及其经营状况 —报告期内纳入主营业务范围收费公路运营情况 —公司主要控股、合营公司的经营情况及业绩 —公司其他控股及参股公司的经营情况及业绩 —收费公路经营管理 —经营中出现的问题及解决方案 —主要客户及供应商 投资与建设 —A股募集资金使用情况 —收费公路的投资建设 —收费公路的投资与收购 —期后投资事项 —投资计划 —投资与建设的风险管理 建造委托管理业务 财务状况与经营成果分析 —财务状况分析 —经营成果分析 —融资/资金 —财务风险管理 —或有负债 董事会日常工作情况 其他事项 —本次利润分配方案 —注册会计师对控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 —独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 前景与展望 监事会报告 重要事项 公路情况介绍 2004年度会计报表及审计报告（按中国会计准则） 国际审计师报告书（按香港会计准则） 备查文件 释义 公司基本情况简介 一、一般信息 公司法定中英文名称 深圳高速公路股份有限公司 Shenzhen Expressway Company Limited 法定代表人 陈潮 公司注册地址 深圳市滨河路北5022号联合广场A座19楼 公司办公地址 深圳市滨河路北5022号联合广场A座19楼 邮政编码：518033 公司电话 0755-8294 5880 公司传真 0755-8291 0696 公司网址 http://www.sz-expressway.com 董事会秘书 吴倩 投资者热线 0755-8294 5638/8294 5618 电子邮箱 secretary@sz-expressway.com 首次注册登记日期及地点 1996年12月30日/ 广东省深圳市福田区华强南路8号无线 电管理大厦1805室 最近一次变更注册登记日期 2004年3月29日 企业法人营业执照注册号 4403011018527 税务登记号码 440304279302515 上市交易所 A股： 上海证券交易所 股份代码：600548 简称：深高速 H股： 香港联合交易所有限公司 股份代码：0548 简称：深圳高速 信息披露报纸 境内：《上海证券报》、《证券时报》 香港：《香港经济日报》、《英文虎报》 登载公司年度报告的网址 http://www.sse.com.cn http://www.hkex.com.hk http://www.sz-expressway.com 年度报告备置地点 境内： 深圳市滨河路北5022号 联合广场A座19楼 香港： 香港中环金融街8号 国际金融中心二期29楼2911-2912室 法定审计师 普华永道中天会计师事务所有限公司 上海湖滨路202号普华永道中心11楼 国际审计师 罗兵咸永道会计师事务所 香港中环太子大厦22楼 中国法律顾问 广东省君言律师事务所 深圳市福田区福华一路国际商会大厦B座16层 香港法律顾问 龙炳坤、杨永安律师行暨瑞德律师事务所 香港中环金融街8号 国际金融中心二期29楼2911-2912室 香港主要营业地点 香港中环金融街8号 国际金融中心二期29楼2911-2912室 电话：(852) 2543 0633 传真：(852) 2543 9996 香港股份过户登记处 香港证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东183号合和中心46楼 A股投资者关系顾问 九富投资顾问有限公司 深圳市滨河路北5022号联合广场A座12楼 H股投资者关系顾问 纬思企业传讯有限公司 香港干诺道中111号永安中心1312室 主要往来银行 中国工商银行福田支行 招商银行皇岗支行 二、公司简介 本公司主要从事收费公路和道路的投资、建设及经营管理，拥有深圳市高速公路专营权。2004年度，本公司还受政府的委托，承接政府投资道路的建造委托管理业务。 本公司一贯坚持以收费公路为主业的发展战略，立足深圳、向珠江三角洲和中国其他经济发达地区发展，致力增加股东价值，以合理成本为社会和政府提供优质高效的服务。 本公司于1996年12月30日成立，股本为人民币12.682亿元。1997年3月在香港发行境外上市外资股（H股）7.475亿股，并于1997年3月12日在联交所挂牌上市（代码0548）；2001年12月发行人民币普通股（A股）1.65亿股，并于2001年12月25日在上证所挂牌上市（代码600548），目前公司总股本为人民币21.807亿元。本公司最大股东为联交所上市公司深圳国际控股有限公司（代码0152）的全资附属公司新通产实业开发（深圳）有限公司，持有本公司约30.03%股份。 截至2004年12月31日，本集团经营和投资的收费公路包括8个已营运的项目及5个在建的项目。其中，在深圳市和广东省其他地区经营和投资的收费公路项目均是国家或广东省干线公路网的重要组成部分，不仅连接了深圳的主要港口、机场、海关和工业区，在深圳市内形成了完整的公路网，还构筑了连接深港两地以及辐射珠江三角洲地区的公路主通道，是全面实施CEPA协议和建立“9+2”泛珠三角经济圈的重要基础设施。 集团及业务架构图： ■■图像■■ 2004年大事记 2月 签署南坪项目工程建设委托管理合同，本公司被深圳市政府委任为工程项 目管理人。 3月 签订股权转让协议，投资收购阳茂高速25%权益，成功迈出投资广东省其 他地区高速公路市场的第一步。 签署横坪项目工程建设委托管理合同，本公司被深圳市龙岗区政府委任为 工程项目管理人。 公布2003年度业绩，在深圳和香港召开基金及分析员推介会和新闻发布会。 举行国际路演活动，到英美等8个国家和地区与超过50家的基金公司进行一 对一推介。 4月 签订股权转让协议，投资收购江中高速25%权益。 5月 签署合营协议投资广州西二环，持有该项目25%权益。 在北京与基金公司进行一对一推介活动。 正式被纳入摩根士丹利“MSCI中国指数”成分股。 6月 签署项目合同投资南京三桥，持有该项目25%权益。 被“中国上市公司百强高峰论坛”评选为“2003年度中国上市公司百强” 第33名。 8月 董事会成立风险管理委员会，进一步强化公司的风险管理。 公布2004年半年度业绩，在香港和深圳两地召开基金及分析员推介会和新 闻发布会，并在“全景网”举行网上路演活动。 在香港和新加坡进行与基金公司的一对一推介活动。 10月 经董事会批准，本公司全面推行业务总监制，以进一步完善公司架构，加 强问责管理。 11月 阳茂高速通车运行。 完成收费系统改造工作，广东省深圳片区联网收费系统正式运行。 在《亚洲周刊》的“中国上市企业100排行榜”中排行第61位。 “深高速”品牌入选“2004年度最具影响力的深圳知名品牌”。 12月 签订股权转让协议，投资收购广梧高速30%权益。(签约后，广梧高速已于 当月正式通车运营。) 董事会批准投资建设南光高速。 董事会批准“公司2005～2009年发展战略”。 董事长报告 致各位股东： 2004年，在良好的宏观经济环境下，本集团继续推行以深圳为基地、向珠江三角洲及中国其他经济发达地区发展的投资策略，紧紧抓住本地区加快发展公路建设的机遇，不但在经营业绩方面取得长足进展，项目开发也迈出了坚实的一步。在此，本人谨代表董事会，感谢各位股东及社会各界对本集团一直以来的关心和支持，并对全体员工在过去一年为公司作出的努力和贡献表示衷心的谢意。 业绩和派息 本集团2004年度整体业绩表现良好，主营业务收入和净利润分别达到人民币7.06亿元和4.85亿元（2003年：人民币5.98亿元和8.52亿元），每股盈利为人民币0.222元（2003年：人民币0.391元）。在扣除2003年度资产出售的影响因素后，主营业务收入与去年相比增长了26.7%，净利润和每股盈利与去年相比增长了25.1%。 本集团一直致力维持高比例及稳定的派息率，为股东带来良好回报。董事会将在2005年4月8日举行的股东年会上建议派发2004年度末期现金股息每股人民币0.110元，派息率为49.55%。 回顾 2004年，在“坚持机制领先”的核心理念引导下，本公司上下齐心协力，锐意进取，坚持以市场为导向，吸引更多的交通流量，除在固有业务上取得满意增长外，亦在提高市场份额、开创新的利润增长点方面取得了可喜的成绩。 在珠江三角洲地区经济强劲增长以及CEPA和泛珠三角经济圈逐步落实的带动下，汽车拥有量的剧增、商贸往来、货物运输、居民出行成为本集团收费公路业务增长的动力，本集团经营和投资的各收费公路的车流量总体取得快速增长，平均增幅超过30%。 本集团把握广东省出售收费公路项目股权的良好商机，积极参与深圳市以外的收费公路投资，努力提高在广东省的市场份额，已取得了突破性的进展。2004年度已签约及对外公布的投资项目有六个，签约投资金额约人民币十三亿元，涉及收费公路总里程超过200公里。其中，位于广东省的阳茂高速和广梧高速已分别于2004年11月和12月通车，其他项目也将在今后一至两年内陆续建成通车，为公司未来盈利的持续增长打下良好的基础。 在深圳，本集团依据“专营权协议”牢牢抓住已规划高速公路项目的独家开发，取得了南光项目的建造经营权，还充分发挥过去十余年积累的丰富的工程建设管理经验，分别接受了深圳市政府和深圳市龙岗区政府的委托，成为南坪快速干道和横坪公路的项目管理人。发展政府投资公用道路的建造委托管理业务，输出工程管理技术和经验，使本公司的主营业务领域进一步延伸及增值，为本公司带来新的利润增长点。 踏入新的一年，本公司对外投资继续取得重大进展。2005年2月，本集团签署了合约拟投资位于广东省的清连项目，该项目全长超过200公里，是湘粤之间的公路主干线资源，地理位置优越，具有良好的发展潜力，将会进一步壮大公司主业，提升投资者的回报。 机遇和挑战 发展中的中国经济持续增长，珠三角地区是改革的前沿和对外开放的窗口，多年以来一直是国内经济增长最快、制造业最密集和物流量最繁荣的区域之一，还是港澳地区与其他省市往来的通道。广东省政府为了加快泛珠三角经济区的形成，最近提出到2008年要建成4,000公里高速公路，预期区域经济将加速融合，使得商业贸易活动更加蓬勃，这必将推动经济增长和运输物流业的快速发展，进而产生更加旺盛的交通需求。 中国城市化进程也正在加快，城镇数量和规模不断增加。珠三角地区作为改革开放后最先发展起来的地区之一，城市化进程、居民收入水平以及人均汽车拥有量均处于全国领先水平，这都将带来出行的需求和道路使用者对通行质量的更高要求，促进收费公路行业的加速发展。 按照国家的规划及政策，在2010年前，中国每年将增加约3,000公里的高速公路，年均投资约为人民币1,400~1,500亿元。为解决政府资金不足和银行贷款过高的实际情况，未来公路行业的投融资结构将更趋于多元化，投资者将继续通过公路收费取得投资回报，为本行业带来更多的发展机会；而政府投资的免费道路项目的建造管理也将逐步市场化，“代建制”将成为政府推行的新模式。 良好的宏观经济和政策环境，给本公司带来了持续快速发展的战略机遇。与此同时，本公司也清醒地认识到所面临的各种挑战。随着路网的完善，优质项目的数量将逐步减少，投资主体的多元化使投资者之间的竞争日趋激烈。因此，本公司必须在现阶段把握好市场时机，充分发挥和不断增强自身优势，以实现持续增长，并提升本公司在行业内的地位和影响力。目标和策略 本公司致力于成为依照市场规律和审慎商业原则经营、治理规范、具备较强竞争力的公用基础设施建造和管理服务商，为社会大众提供安全、便利、舒适、环保的公用基础设施服务，为股东和社会创造更大的价值，为员工创造良好的工作环境和发展机会。 本公司董事会将在审慎评估公司自身的核心优势以及项目的战略地位和风险等因素的基础上，继续拓展符合公司发展战略的业务，充分发挥本公司在公路投资、建设、营运管理和创新等方面的优势，稳健经营，防范和化解各种风险，不断提高盈利能力和抗风险能力，以更佳的业绩回报全体股东。 展望未来，本公司将抓紧机遇，积极面对挑战，坚持以收费公路为主业这一发展方向，继续培养核心竞争能力并进一步提高公司管治水平，使本公司全面、快速及稳健地发展，不断创出业务发展的新佳绩。 董事长：陈潮 2005年2月18日 会计数据和业务数据摘要 一、按中国会计准则 1、本集团主要会计数据（单位：人民币元） 指标项目 2004年度 利润总额 568,769,473.28 净利润 484,564,032.97 扣除非经常性损益后的净利润 348,126,045.54 主营业务利润 512,953,718.77 其他业务利润 17,896,506.16 营业利润 444,138,511.66 投资收益 (8,777,381.54) 补贴收入 140,911,570.11 营业外收支净额 (7,503,226.95) 经营活动产生的现金流量净额 511,542,703.34 现金及现金等价物净增减额 (5,568,245.32) 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：（单位：人民币元） (1)处置固定资产产生的收益（损失） (7,573,206.78 (2)收取的资金占用费 1,048,310.2 (3)政府补贴 140,911,570.11 (4)营业外收入 111,210.05 (5)营业外支出 (41,230.22) (6)以前年度已经计提坏帐准备的转回 855,000.00 (7)非经常性损益的所得税影响数 1,126,334.04 合计 136,437,987.43 上述项目合计占当年合并净利润的比例 28.16% 2、本集团前三年的主要会计数据及财务指标（单位：人民币元） 指标项目 2004年 2003年 主营业务收入 705,775,573.99 598,137,200.85 净利润 484,564,032.97 852,037,109.31 总资产 7,518,609,524.83 7,105,308,870.56 股东权益 (不含少数股东权益) 6,023,099,835.53 5,952,865,584.17 每股收益 0.222 0.391 每股净资产 2.76 2.73 调整后的每股净资产 2.76 2.73 每股经营活动产生的现金 净流量 0.23 0.20 净资产收益率(全面摊薄) 8.05% 14.31% 扣除非经常性损益后净资 产收益率(加权平均) 5.88% 3.70% 指标项目 2002年(调整后) 2002年(调整前) 主营业务收入 646,127,965.77 646,127,966 净利润 337,453,630.00 351,353,919 总资产 6,922,502,650.84 6,922,502,651 股东权益 (不含少数股东权益) 5,363,351,814.59 5,160,312,772 每股收益 0.155 0.16 每股净资产 2.46 2.37 调整后的每股净资产 2.44 2.35 每股经营活动产生的现金 净流量 0.20 0.20 净资产收益率(全面摊薄) 6.29% 6.81% 扣除非经常性损益后净资 产收益率(加权平均) 6.59% 6.75% 3、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 期初数 本期增加 股本 2,180,700,000.00 —— 资本公积 2,060,481,625.15 —— 盈余公积 1,067,475,237.74 120,368,980.46 其中：法定公益金 295,062,882.80 56,275,127.92 未分配利润 644,213,821.28 484,564,032.97 外币报表折算差额 （5,100.00） 3,218.39 股东权益合计 5,952,865,584.17 604,936,231.82 本期减少 期末数 股本 —— 2,180,700,000.00 资本公积 —— 2,060,481,625.15 盈余公积 —— 1,187,844,218.20 其中：法定公益金 —— 351,338,010.72 未分配利润 534,701,980.46 594,075,873.79 外币报表折算差额 —— （1,881.61） 股东权益合计 534,701,980.46 6,023,099,835.53 变动原因 股本 资本公积 盈余公积 提取法定公积金 其中：法定公益金 提取法定公益金 未分配利润 净利润增加及利润分配 外币报表折算差额 美华公司外币报表折算差异 股东权益合计 二、按不同会计准则编制会计报表的主要差异 境内、外注册会计师按照不同会计准则审定的2004年12月31日合并净资产和2004年度合并净利润的差异列示如下： （单位：人民币千元） 附注 004年12月31日 合并净资产 境外注册会计师审定的按香港会计准则为编制基准的合 并净资产/合并净利润 6,086,606 差异调节项目: 土地使用权摊销及相关递延税项 1 (59,541) 股权收购溢价及固定资产折旧差异 2 (17,022) 产权转让收益差异 3 13,054 其中：产权转让额外补贴 - 长期应收款折现利息 13,054 其他 3 调节净增/(减)额 (63,506) 境内注册会计师审定的按中国会计准则为编制基准的合 并净资产/合并净利润 6,023,100 2004年度 合并净利润 境外注册会计师审定的按香港会计准则为编制基准的合 并净资产/合并净利润 418,870 差异调节项目: 土地使用权摊销及相关递延税项 (3,982) 股权收购溢价及固定资产折旧差异 (654) 产权转让收益差异 70,330 其中：产权转让额外补贴 106,109 长期应收款折现利息 (35,779) 其他 - 调节净增/(减)额 65,694 境内注册会计师审定的按中国会计准则为编制基准的合 并净资产/合并净利润 484,564 附注1.土地使用权摊销及相关递延税项 根据香港会计准则，本公司的公路及构筑物所占地的土地使用权作为固定资产核算，并按工作量法计提折旧。由于此计提折旧的方法与税法规定的直线法不一致，因此产生了时间性差异，并计提了有关递延税款贷项。而根据中国会计准则及《企业会计制度》的规定，本集团的于2001年1月1日前取得的土地使用权作为无形资产核算，并按直线法摊销。由此产生对年末净资产及年度净利润的差异。 附注2.股权收购溢价及固定资产折旧差异 根据香港会计准则，本公司收购梅观公司股权所产生的收购溢价，视作梅观公司所有的梅观高速公路的公允价值，作为固定资产核算，并按工作量法计提折旧；而根据中国会计准则及《企业会计制度》的规定，股权收购溢价作为股权投资差额处理，按直线法摊销。由此产生对年末净资产及年度净利润的差异。 附注3.产权转让收益差异 产权转让额外补贴：本公司于2003年度转让107、205国道深圳段产权所得收益需缴纳的所得税，深圳市交通局于2004年作出等额补偿。根据香港会计准则，此应收取的所得税补偿款于产权转让时(即2003年度)，已确认为收益的一部分。而根据中国会计准则及《企业会计制度》的规定，对该项补偿于2004年度实际收取时才确认收益。 长期应收款折现利息：根据香港会计准则，本公司转让107、205国道产权产生的分期收取转让价款，需考虑回收时间价值而计算折现金额。部分转让价款于本年度收回，相应地，部分折现价值收入于本年度实现。而根据中国会计准则及《企业会计制度》的规定，不需考虑长期应收款项的时间价值，按应收款总额确认收益。由此形成净资产和年度净利润的差异。 股本变动和股东情况 一、公司股本变动情况 1、截至报告期末，本公司股份变动情况如下表： 数量单位：万股 本次 本次变动增减（+、-） 变动前 配股 送股 公积金转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 126,820 － － － 其中：国家持有股份 65,478 － － － 境内法人持有股份 61,342 － － － 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 126,820 － － － 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 16,500 － － － 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 74,750 － － － 4、其他 已上市流通股份合计 91,250 － － － 三、股份总数 218,070 － － － 本次变动增减（+、-） 本次 变动后 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 － － － 126,820 其中：国家持有股份 － － － 65,478 境内法人持有股份 － － － 61,342 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 － － － 126,820 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 － － － 16,500 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 － － － 74,750 4、其他 已上市流通股份合计 － － － 91,250 三、股份总数 － － － 218,070 2、股票发行与上市情况 截至报告期末，本公司近三年内未发行新股。 二、股东情况介绍 1、截至报告期末，本公司股东总数、前十名股东、前十名流通股股东持股情况如下： 报告期末股东总数 股东总数为39,290户，其中法人股东4户，A股股东38,796户，H股股东490户。 前十名股东持股情况 报告期内 期末持 比例 股东名称（全称） 增减 股数量 (%) HKSCC NOMINEES LIMITED +1,139,900 729,523,398 33.45% 新通产实业开发（深圳）有限公司 0 654,780,000 30.03% 深圳市深广惠公路开发总公司 0 457,780,000 20.99% 华建交通经济开发中心 0 91,000,000 4.17% 广东省路桥建设发展有限公司 0 64,640,000 2.96% J.P.MORGAN CHASE & CO.（注2） 0 63,376,000 2.91% SUMITOMO MITSUI ASSET 0 61,814,000 2.83% MANAGEMENT COMPANY LIMITED（注2） VALUE PARTNERS LIMITED（注2） 0 38,930,000 1.79% HSBC NOMINEES (HONG KONG) +32,000 3,832,000 0.18% LIMITED 中国银河证券有限责任公司 -9,909,711 3,612,781 0.17% 前十名股东持股情况 股份类别 质押或冻 (已流通或 结的股份 股份性质 股东名称（全称） 未流通) 数量 HKSCC NOMINEES LIMITED 已流通 未知 外资股东 新通产实业开发（深圳）有限公司 未流通 无 国有股东 深圳市深广惠公路开发总公司 未流通 无 国有股东 华建交通经济开发中心 未流通 无 国有股东 广东省路桥建设发展有限公司 未流通 无 国有股东 J.P.MORGAN CHASE & CO.（注2） 已流通 未知 外资股东 SUMITOMO MITSUI ASSET 已流通 未知 外资股东 MANAGEMENT COMPANY LIMITED（注2） VALUE PARTNERS LIMITED（注2） 已流通 未知 外资股东 HSBC NOMINEES (HONG KONG) 已流通 未知 外资股东 LIMITED 中国银河证券有限责任公司 已流通 未知 社会公众股东 前十名流通股股东持股情况 期末持有流通股 股东名称（全称） 的数量 HKSCC NOMINEES LIMITED（注1） 729,523,398 J.P. MORGAN CHASE & CO.（注2） 63,376,000 SUMITOMO MITSUI ASSET MANAGEMENT COMPANY LIMITED（注2） 61,814,000 VALUE PARTNERS LIMITED（注2） 38,930,000 HSBC NOMINEES (HONG KONG) LIMITED 3,832,000 中国银河证券有限责任公司 3,612,781 ARSENTON NOMINEES LIMITED 3,000,000 申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 1,999,954 全国社保基金一零八组合 1,396,371 招商证券－渣打－ING BANK N.V. 1,059,986 种类（A、B、 股东名称（全称） H股或其他) HKSCC NOMINEES LIMITED（注1） H股 J.P. MORGAN CHASE & CO.（注2） H股 SUMITOMO MITSUI ASSET MANAGEMENT COMPANY LIMITED（注2） H股 VALUE PARTNERS LIMITED（注2） H股 HSBC NOMINEES (HONG KONG) LIMITED H股 中国银河证券有限责任公司 A股 ARSENTON NOMINEES LIMITED H股 申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL A股 全国社保基金一零八组合 A股 招商证券－渣打－ING BANK N.V. A股 上表中四家国有股股东之间 不存在关联关系，此外，本 上述股东关联关系或一致行动的说明： 公司未知上述其他股东之间 、上述四家国有股股东与上 述其他股东之间是否存在关 联关系。 注1：根据HKSCC NOMINEES LIMITED提供的股东名册，其持有的H股代表多个客户所持有。 注2：根据相关证券及期货条例于2004年12月31日须存置于本公司H股登记册内的记录。 2、本公司第一大股东情况 报告期内，本公司第一大股东没有发生变化，其基本情况如下表： 名称 新通产实业开发（深圳）有限公司 法定代表人 陈潮 成立日期 1993年9月8日 注册资本 人民币2亿元 公司类别 有限责任公司 企业性质 外商独资企业 股权结构 深圳国际控股有限公司全资子公司 运输信息咨询、运输平台专用软件开发、兴办各类实业项目 （具体项目另行申报）。增加：经营招待所、中西餐、保龄球、 经营范围 网球及配套小百货店；副食品、饮料的销售。在本市设立一家 非法人分支机构。增加：投资建设及经营管理公路和道路、场 站、仓储；公路货代、铁路货代、道路货物运输、集装箱运输、 物流基地设施的投资建设、咨询、公路运输的综合配套服务投 资、经营管理（均不含危险物品） 3、公司第一大股东的实际控制人情况 (1) 本公司第一大股东新通产实业开发（深圳）有限公司是Shenzhen InternationalHoldings Limited（深圳国际控股有限公司）的全资子公司，深圳国际控股有限公司为一家于1989年11月22日在百慕达注册成立的有限公司，并在香港联合交易所主板上市，其注册资本为港币1,121,721,162.6元，注册地址为：Bank of Bermuda Building, 6Front Street, Hamilton HM11, Bermuda，主要业务为投资控股。该集团（包括该公司、其附属公司及其联营公司）主要从事提供物流及运输配套服务，以及相关资产及项目的投资、经营及管理。其控股股东是深圳市投资控股有限公司，为深圳市政府授权的投资机构，拥有其已发行股本的43.42%。其第二大股东为长江实业集团，拥有其已发行股本的7.03%，其他公众人士持有其49.55%的股份。 (2) 深圳市投资控股有限公司（前身名称为深圳市投资管理公司，成立于1987年7月）为国有独资公司，于2004年10月13日成立，注册资本人民币400,000万元，法人代表为陈洪博。深圳市投资控股有限公司经营范围为：为市属国有企业提供担保；对市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改组和资本运作；投资；市国资委授权的其他业务。 公司第一大股东之实际控制人、第一大股东与本公司的控制关系框架图： 4、 截至报告期末持有本公司10%以上（含10%）股份的其他法人股东情况介绍 股东名称 持股比例 法定代表人 成立日期 深圳市深广惠公 20.99% 林向科 1993年6月 路开发总公司 股东名称 注册资本 主要业务和产品 深圳市深广惠公 人民币 路桥建设投资业 路开发总公司 500万元 务、物资供销业 据本公司所知，截至2004年12月31日止，除上述两家股东外，并无任何其他注册股东持有本公司已发行股份达到或超过总股本的10%。 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员基本情况 1、 现任董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 陈 潮 男 49 董事长 吴亚德 男 41 董事总经理 张荣兴 男 42 董事 钟珊群 男 41 董事 陶 宏 女 43 董事 林向科 男 49 董事 张 杨 女 41 董事 赵 志 男 51 董事 何柏初 男 63 独立董事 李志正 男 63 独立董事 张志学 男 36 独立董事 潘启良 男 40 独立董事 王继中 男 58 监事会主席 杨钦华 男 37 监事 易爱国 男 42 监事 王学峰 男 44 营运总监 范利平 男 42 工程总监 吴 羡 男 47 技术总监 龚涛涛 女 32 财务总监 周庆明 男 48 行政总监 吴 倩 女 33 董事会秘书 谢日康 男 35 联席公司秘书 姓名 任期起止日期 陈 潮 2003.01-2005.12 吴亚德 2003.01-2005.12 张荣兴 2003.01-2005.12 钟珊群 2003.01-2005.12 陶 宏 2003.01-2005.12 林向科 2003.01-2005.12 张 杨 2003.01-2005.12 赵 志 2003.01-2005.12 何柏初 2003.01-2005.12 李志正 2003.01-2005.12 张志学 2003.01-2005.12 潘启良 2003.05-2005.12 王继中 2003.01-2005.12 杨钦华 2003.01-2005.12 易爱国 2003.01-2005.12 王学峰 2003.08-2005.08 范利平 2003.08-2005.08 吴 羡 2003.08-2005.08 龚涛涛 2002.11-2005.11 周庆明 2004.10-2006.10 吴 倩 2004.09-2007.09 谢日康 2004.09-2007.09 报告期内公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股票，因此不存在持有本公司股票是否变动的情况。 2、 董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 陈 潮 新通产公司 董事长、党委书记 钟珊群 新通产公司 总经理 陶 宏 新通产公司 总经济师 林向科 深广惠公司 董事长兼总经理 张 杨 华建中心 总经理助理兼证券部经理 王继中 新通产公司 副总经理 杨钦华 广东路桥 副总经济师及财审部经理 王学峰 新通产公司 党委副书记 姓名 任职期间 陈 潮 2003.03-今 钟珊群 2003.03-今 陶 宏 2002.02-今 林向科 2004.05-2008.05 张 杨 2000.10-今/1998.07-今 王继中 1997.10-今 杨钦华 2000.07-今 王学峰 2003.03-今 二、董事、监事及高级管理人员2004年度报酬情况 本公司董事、监事酬金是根据中国的相关政策或规定和公司的实际情况而厘定，并须由本公司股东大会审议批准。2004年度，四名独立董事及非股东委派董事赵志锠先生领取董事酬金，其余董事及监事（包括在公司任职的）均不领取董事酬金或监事酬金。所有董事、监事均按规定领取会议津贴。在本公司任职的董事及监事根据其在公司所担任的具体管理职位领取管理薪酬。 本公司的高级管理人员包括总经理、各业务总监及公司董事会秘书。本公司对高级管理人员采取与市场水平和工作表现挂钩的薪酬政策。高级管理人员的薪酬由岗位工资、绩效奖金和福利三部分组成，其岗位工资约占其薪酬总额的70%。为了吸纳和激励优秀人才，本公司以绩效表现作为发放绩效奖金的主要考虑因素，并由董事会人力资源及提名委员会负责对高级管理人员进行任期考评及拟订其报酬和奖励事项。管理人员的福利包括公司按规定缴纳的退休福利计划供款和各项社会保险以及车辆补助等。 1、2004年度本公司在任董事、监事及高级管理人员共21人，在公司领取报酬（包括会议津贴）的为21人，年度报酬总额为人民币5,808千元（含税，以下同）。在每个报酬区间的人员分布情况如下表所示： 0至10万 10万至50万 50万至100万 董事 5 5 2 监事 2 1 0 高级管理人员* 0 2 4 注：总经理吴亚德先生及原董事会秘书张荣兴先生为本公司董事，其报酬已在“董事”之列中统计，故并未反映在“高级管理人员”之中。有关详情请参见第6点说明。 2、2004年度四名独立董事的董事酬金总额为人民币300千元及港币300千元，折合人民币共618千元，其他津贴为人民币46千元，酬金总额为人民币664千元。 3、金额最高的前三名董事的报酬总额折合人民币1,533千元。 4、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为人民币1,903千元。 5、在股东单位领取工资报酬的董事和监事包括：董事陈潮、钟珊群、陶宏、林向科、张杨及监事王继中、杨钦华。 6、2004年度，本公司董事、监事领取报酬详情如下表所示： 单位：人民币千元 董(监)事 会议 管理薪酬 （含税） 酬金 津贴 岗位工资 董事： 陈潮 － － － 吴亚德 － 13 502 张荣兴 － 8 380 钟珊群 － 10 － 陶宏 － 8 － 林向科 － 8 － 张杨 － 9 － 赵志锠 318 13 － 独立董事： 何柏初 159 11 － 李志正 150 12 － 张志学 150 12 － 潘启良 159 11 － 监事： 王继中 － 10 － 杨钦华 － 10 － 易爱国 － 10 271 合计 936 160 1,153 管理薪酬 （含税） 合计 绩效奖金 福利 董事： 陈潮 － － －（注1） 吴亚德 133 28 676 张荣兴 67 71 526（注2） 钟珊群 － － 10 陶宏 － － 8 林向科 － － 8 张杨 － － 9 赵志锠 － － 331 独立董事： 何柏初 － － 170 李志正 － － 162 张志学 － － 162 潘启良 － － 170 监事： 王继中 － － 10 杨钦华 － － 10 易爱国 48 61 390 合计 248 160 2,642 注1：董事陈潮先生本年度应收会议津贴人民币15千元，已全数退还公司。 注2：董事张荣兴先生于2004年9月获公司选派赴英国修读工商管理硕士学位，除以上薪酬外，公司另代其支付2004~2005年度赴英国学习的学费、顾问费及生活补贴费共计人民币337千元，并按实报销发生的签证费用及往返机票等。 * 三、董事、监事及高级管理人员变动情况 1、2004年9月13日，本公司原董事会秘书张荣兴先生因获公司选派赴英国修读工商管理硕士学位而辞去董事会秘书职务，董事会委任吴倩女士为董事会秘书，按联交所要求，还委任谢日康先生为联席公司秘书，任期自2004年9月13日起三年。 2、2004年10月25日，董事会讨论通过本公司全面推行业务总监制，暂不设置副总经理职位。同时，董事会同意增设行政总监并聘任周庆明先生为公司行政总监，任期自2004年10月25日起两年。 四、董事、监事及高级管理人员其他情况 1、董事服务合约 各董事已与本公司订立董事服务合约，此等合约内容在各主要方面均相同。除独立董事潘启良先生的服务合约由2003年5月28日起至2005年12月31日止外，其他董事的服务合约均由2003年1月1日起至2005年12月31日止。除以上所述外，本公司与董事或监事之间概无订立现行或拟订立于一年内终止而须作出赔偿（一般法定赔偿除外）之服务合约。 2、董事及监事之合约利益 于报告期末或报告期内任何时间内，本公司及其子公司、合营企业概无订立致使本公司之董事或监事直接或间接拥有重大权益的重要合约或直接或间接存在关键性利害关系的合约，也不存在于报告期末或报告期内任何时间内仍然生效的上述合约（服务合约除外）。 3、董事及监事于竞争性业务之利益 于报告期末或报告期内任何时间内，按联交所上市规则规定，本公司之董事、监事及高级管理人员并无于与本集团业务有所竞争或可能有所竞争之业务中持有权益。 4、董事及监事进行证券交易的标准守则 本公司已以联交所上市规则附录十所载之《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》作为董事及监事证券交易的守则；在向所有董事及监事作出特定查询后，本公司确定本公司董事及监事于报告期内均有遵守上述守则所规定的有关董事进行证券交易的标准。 5、独立董事之独立性 董事会已收到所有独立董事按照联交所上市规则第3.13条就其独立性而提交的确认函，认为现任独立董事均符合联交所上市规则第3.13条所载的相关指引，仍然属于独立人士。 6、报告期内，本集团概无直接或者间接向本公司及控股股东的董事、监事及高级管理人员或其联系人士提供贷款或贷款担保。 7、权益披露 (1) 于 2004年 12月 31日，董事、监事及高级管理人员或其联系人在本公司或其任何相联法团（定义见香港《证券及期货条例》）之股份、相关股份及债权证中拥有任何权益，并根据该条例 15部 352条须保全的登记本上的记录列载如下： 于2004年12月31日，本公司模拟股票期权计划项下由管理人员集中持有的模拟股票期权数目为5,501,400股。取决于本公司人力资源及提名委员会的批准，以下董事及监事有可能取得该等期权行使后所得的部份现金奖励： 姓名 涉及期权数目 2,750,700 (附注c) 吴亚德（董事） 2,750,700 (附注c) 2,750,700 (附注c) 张荣兴（董事） 2,750,700 (附注c) 2,750,700 (附注c) 易爱国（监事） 2,750,700 (附注c) 姓名 行使价 附注a 吴亚德（董事） 附注b 附注a 张荣兴（董事） 附注b 附注a 易爱国（监事） 附注b 附注： a. 行使每单位所取得的收益为人民币3.456与2003年3月16日至2004年3月15日本公司流通股票在交易市场的所有交易日的收市价的算术平均值之差。 b. 行使每单位所取得的收益为人民币3.456与2004年3月16日至2005年3月15日本公司流通股票在交易市场的所有交易日的收市价的算术平均值之差。 c. 从相关的可行使日开始由本公司管理人员集中持有的数目。 上述模拟期权数目根据股东于2001年3月6日批准及于2003年10月30日批准修改的模拟股票期权计划发出。修改后，模拟股票期权由个人持有改为由管理人员集体持有，并对行权时间和行权价格作出相应变更。变更后的模拟股票期权行权所得作为特别奖励基金，由本公司按总经理和人力资源及提名委员会批准的方案分配给管理人员，包括在本公司任职的董事及监事。截至2004年12月31日，本公司管理人员并未行使上述期权。 (2) 除本文所披露者外： (i) 于2004年12月31日，董事、监事或高级管理人员概无于本公司或任何相联法团（定义见《证券及期货条例》）之股份、相关股份及债权证中，拥有根据《证券及期货条例》第15部第7及8分部须知会本公司及联交所之权益（包括根据《证券及期货条例》之条文董事被当作或视为拥有之权益及淡仓），或根据《证券及期货条例》第352条须列入本公司存置之登记中之权益或根据《上市公司董事进行证券交易的标准守则》须知会本公司及联交所之权益； (ii) 董事、监事或高级管理人员在自2004年12月31日（本集团最近期编制经审核账目之日期）起所购入或出售或租赁予本公司或其任何成员公司或建议购入或出售或租赁予本公司或其任何成员公司之任何资产内概无直接或间接拥有之权益； (iii)董事、监事或高级管理人员在由本集团任何成员公司订立之任何合约或安排或在本年度报告刊发日期仍然有效且对本集团业务有重大影响之任何合约或安排中概无重大权益。 五、董事、监事及高级管理人员简历 董事 陈潮先生，49岁，高级经济师、工程师，董事长、战略发展及投资委员会主席、人力资源及提名委员会委员。陈先生毕业于武汉理工大学，曾任交通部副处长、交通部副部长秘书、交通部属下中通集团工贸公司副总经理，具有二十年公路运输方面的丰富经验。自本公司成立至2000年1月兼任本公司首任总经理，现专责本公司整体管理及策略规划。1993年4月起任新通产公司总经理至2000年9月改任该公司董事长。从2000年3月起，陈先生担任联交所上市深圳国际控股有限公司（代码0152）副主席及总裁。此外，陈先生还担任联交所上市深圳科技控股有限公司（代码0106）董事、深圳市创新投资集团有限公司董事、中国南玻（集团）股份有限公司董事长等职。陈先生负责主持董事会和本公司发展战略及其他重大事宜。 吴亚德先生，41岁，董事兼总经理、战略发展及投资委员会委员。吴先生1987年毕业于广东行政学院，并于2002年取得广东省社会科学院研究生学历，曾任深圳市公路局行政部主管、收费公路公司经理等职。1996年11月起先后担任深广惠公司总经理、董事长、深圳市公路局工会副主席。2002年1月至2002年10月任本公司代总经理。2002年11月1日起吴先生正式被聘任为本公司总经理。吴先生亦担任清龙公司、华昱公司董事长。吴先生在董事会授权范围内主持公司的日常经营和管理工作，执行董事会决议。 张荣兴先生，42岁，工程师，董事。张先生毕业于华南理工大学，于1985年及1988年分别获得工学学士及硕士学位。张先生曾任职于大型中外合资工业企业，负责科技、行政及管理，积累了丰富的企业管理经验。于1993年至1996年任新通产公司人事部主管、股改办副主任。自本公司成立起至2004年9月担任董事会秘书，2000年12月起任公司董事。 钟珊群先生，41岁，工程师，董事、风险管理委员会委员。钟先生1985年毕业于长沙交通学院，获土木工程及经济学学士学位，2002年获得湖南大学管理科学与工程专业硕士学位。曾任职于长沙交通学院公路系统工程研究所、广深珠高速公路有限公司。1993年5月加入新通产公司，历任工程部经理、总经理助理、副总经理。自2003年3月起任新通产公司总经理。 陶宏女士，43岁，高级会计师，董事。陶女士毕业于西安公路交通大学，于1984年及1990年分别获得财务及会计学士学位及工学硕士学位。陶女士具有多年的财务管理经验，自公司成立起至2000年1月任本公司总会计师，负责公司的财务管理及规划。2000年1月至2002年1月期间曾任本公司总经理，现任新通产公司总经济师。 林向科先生，49岁，会计师，董事。林先生在国内各类企业工作近三十年，在财务、管理等方面积累了丰富的经验。林先生曾在深圳市公路局任计财处副处长、审计处副处长，1999年11月起任深广惠公司董事长，现任深广惠公司董事长及总经理。 张杨女士，41岁，政工师，董事、风险管理委员会委员。张女士1987年毕业于兰州大学，获经济学学士学位。2001年取得中央党校经济管理专业研究生学历。张女士曾在航天工业部工作，1994年进入华建中心工作，历任项目经理、部门经理，现任总经理助理兼证券管理部经理，此外，张女士还担任厦门路桥股份有限公司、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与四川成渝高速公路股份有限公司董事。 赵志锠先生，51岁，美国注册会计师，董事、审核委员会、战略发展及投资委员会委员。赵先生1977年毕业于美国南加州大学，取得工商管理硕士学位。赵先生在国际金融、证券、会计等方面具有丰富经验，1994年3月起担任深圳市政协委员，1996年1月起任香港证监会收购及合并委员会副主席，曾任联交所主板及创业板上市委员会副主席。赵先生曾任本公司六年独立董事，现为（香港）丰诚集团有限公司董事总经理。 何柏初先生，63岁，独立董事、审核委员会主席。何先生持有澳洲墨尔本大学商科学士学位，并为澳洲特许会计师公会及香港会计师公会资深会计师。于1995年至1999年，何先生受香港政府委任，担任香港中央结算有限公司之独立董事，同期亦担任联交所上市委员会委员。何先生于会计界行业拥有三十五年的专业经验，1999年退休时是罗兵咸永道会计师事务所的高级合伙人。 李志正先生，63岁，研究员级高级工程师，独立董事、人力资源及提名委员会主席、战略发展及投资委员会委员。李先生有超过三十五年的技术、行政与经营管理经验，曾在国家前航空工业部担任高级管理职务及深圳中航集团担任总裁，多家国内上市公司的董事长。李先生现任深圳市凯地投资管理有限公司董事长。 张志学先生，36岁，独立董事、人力资源及提名委员会委员。张先生毕业于中国人民大学劳动人事学院，持有暨南大学经济学硕士学位。张先生有十余年人力资源管理与咨询专业经验，曾任职于深圳市南山区政府和深圳华为技术有限公司人力资源部，1998年9月起任佐佑人力资源顾问公司总经理。 潘启良先生，40岁，独立董事、风险管理委员会主席、审核委员会委员。潘先生持有香港中文大学工商管理硕士学位及金融专业博士学位，同时亦为香港注册财务策划师协会之资深会员。潘先生1993年加入荷兰商业银行，曾任该银行上海分行企业融资服务部主管及深圳分行总经理，在管理国际及中国客户方面具有丰富的经验，并成功达成多宗资本市场交易，现任该银行大中华区董事。 监事 王继中先生，58岁，正高级会计师，监事会主席。王先生于大学专科毕业后，先后在建筑、建材、仪表、烟草等各类大中型企业从事会计及企业管理工作三十多年，积累了丰富的经验。王先生曾任职于深圳市投资管理公司财务部部长。自1997年10月起加入新通产公司任副总经理。 杨钦华先生，37岁，会计师，监事。中山大学管理学院会计系毕业。杨先生1988年起先后担任广东省公路局助理会计师、会计师，广东路桥副总会计师，自2001年3月起，担任广东路桥副总会计师兼财务审计部经理。杨先生同时也是广东路达高速公路有限公司、广东粤峰房地产开发有限公司董事，广东粤赣高速公路有限公司、广东渝湛高速公路有限公司、河源河龙高速公路有限公司、广云公司监事。 易爱国先生，42岁，监事。于1984年与1987年分别获得西南交通大学运输管理工程专业学士、硕士学位。曾任广州铁路集团科长，广深铁路股份有限公司董事会秘书。易先生于1998年10月加入本公司任营运管理部经理，现任营运中心副主任及工会营运中心分会主席，梅观公司、机荷东段公司、阳茂公司、江中公司及广告公司董事。 高级管理人员 王学峰先生，44岁，高级经济师，营运总监及营运中心主任，党委书记。广东省社会科学院经济学研究生，曾任职于湖北省地方政府部门。1994年加入新通产公司任人事部经理。王先生于1996年加入本公司，现负责本公司收费公路的营运管理，亦为梅观公司、机荷东段公司董事长及新通产公司党委副书记。 范利平先生，42岁，高级工程师，工程总监。重庆建筑工程学院工学学士，曾任职于交通部第一公路勘察设计院，1994年加入新通产公司，曾任高级工程师、机荷东段总监处合约部经理。本公司成立后历任工程部副经理、机荷西段项目管理处施管部经理及项目处副总经理、盐坝（A段）项目管理处总经理及顾问公司副董事长等职。范先生现主要负责工程项目的建设管理。 龚涛涛女士，32岁，注册会计师、注册资产评估师，财务总监。1994年毕业于上海财经大学会计学本科，1999年取得复旦大学工商管理硕士学位。曾任深圳大华会计师事务所审计员、项目经理、部门经理，1999年加入本公司，历任财务部副经理、审计部经理。龚女士现负责年度预算、决算以及监控财务和经营计划的执行以及制订内部控制的相关制度等工作，亦担任广告公司及顾问公司董事。 吴羡先生，47岁，工程师，技术总监。西安公路交通大学土木工程学士。吴先生1995年加入新通产公司，曾任副总经理。吴先生于1996年加入本公司，现主要负责技术管理、企业信息、培训等工作，亦为索道公司董事长。 周庆明先生，48岁，大学文化，高级工程师，注册安全主任，行政总监。周先生1998年3月进入本公司担任公司办公室主任，并自2000年3月至2004年10月任公司总经理助理，从2004年10月25日起担任本公司行政总监。周先生主要负责公司的信息化建设、文化建设、公共关系统筹、危机管理以及行政管理方面的业务。此外，周先生亦担任本公司工会主席、广告公司董事长、索道公司及深长公司董事。 吴倩女士，33岁，经济师，注册会计师，董事会秘书。吴女士于1992年毕业于深圳大学，获经济学学士学位。吴女士曾在多家外资银行和企业工作，1998年10月至2000年9月任本公司董事会秘书助理，2000年10月至2003年3月任普华永道中天会计师事务所高级审计师，2003年3月至2004年9月任本公司审计部经理，并自2004年9月13日起担任本公司董事会秘书，现主要负责董事会有关督导和协调工作、上市公司运作及信息披露、投资者关系管理等方面的工作。 谢日康先生，35岁，香港会计师公会会计师、澳洲会计师公会澳洲注册会计师及澳洲计算机学会会员，联席公司秘书。谢先生1992年于澳大利亚墨尔本MONASH大学本科毕业，主修会计及计算机科学。谢先生曾在罗兵咸永道会计师事务所任职多年，自2000年至今任深圳国际控股有限公司财务总监兼公司秘书，负责该集团财务管理及策划，并统筹该集团的主要交易及公司管治方面事宜。谢先生在会计、财务及上市公司管治方面拥有超过十三年的经验，对香港及中国内地的会计及财务法规有深入的认识。谢先生自2004年9月13日起被本公司委任为联席公司秘书，以协助吴倩女士履行公司秘书的职责。 转(二)