接（一）
上海输配电股份有限公司2004年年度报告（二）

（三）公司投资情况
报告期内公司投资额为10850万元人民币（包括公司资产置换进入的三家公司股权，计6478万元），比上年增加9286万元人民币，增加的比例为593.73％。
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
(1)上海库柏电力电容器有限公司
经公司第三届董事会第七次会议通过，组建上海库柏电力电容器有限公司，组建合资企业已获得上海市外国投资工作委员会的沪外资委批字(2004)第1105号文件的批复，报告期内公司投资1304万元，目前该公司正在筹备厂房、设备等基础建设，报告期内公司尚未取得收益。
(2)上海电气自动化有限公司
经公司第三届董事会第一次临时会议通过，组建上海电气自动化有限公司，公司投资2400万元，占80%的股权。2004年6月1日取得工商营业执照，正式对外营业。报告期内该公司获利604元。
(3)上海电器出租汽车有限公司
2004年2月17日，公司与全资子公司上海电器进出口有限公司共同收购了上海电器出租汽车有限公司100%股权，其中，公司出资218.09万元，占上海电器出租汽车有限公司90%股权；上海电器进出口有限公司出资24.24万元，占上海电器出租汽车有限公司10%股权。报告期内，公司获得收益15.52万元。
(4)上海电气输配电试验中心有限公司
公司出资金额450万元，组建上海电气输配电试验中心有限公司。2004年8月26日取得工商营业执照，2004年底该公司获利1660元。
（四）报告期内公司财务状况经营成果分析
单位:元币种:人民币
项目名称 期末数/本年数 期初数/上年数
总资产 2,013,846,320.38 1,730,259,735.28
主营业务利润 226,381,012.52 164,013,288.83
净利润 135,365,899.69 83,565,377.74
现金及现金等价物净增加额 105,279,306.77 -3,949,310.37
股东权益 1,106,256,845.46 983,556,140.82

项目名称 增减额 增减幅度（％）
总资产 283,586,585.1 16.39
主营业务利润 62,367,723.69 38.03
净利润 51,800,521.95 61.99
现金及现金等价物净增加额 109,228,617.14
股东权益 122,700,704.64 12.48
报告期内公司财务状况经营成果分析的说明：
①主营业务利润增加主要是公司本年度的主营业务收入大幅增加所致。
②净利润增加主要是公司的投资收益增加和公司主营业务利润增加所致。
③现金及现金等价物净增加额系公司2004年4月底发生资产置换，合并报表发生变化，同时公司2004年加强了应收帐款的催讨力度，资金回笼率比去年同期增加1.71%所致。
1、经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
单位：人民币元
项目 2004年
主营业务利润 226,381,012.52
其他业务利润 51,898,527.86
投资收益 145,471,883.92
营业外收支净额 8,416,994.68
补贴收入 /

项目 2003年 增长比例（%）
主营业务利润 164,013,288.83 38.03
其他业务利润 54,712,155.11 -5.14
投资收益 106,056,266.83 37.16
营业外收支净额 -741,163.13 /
补贴收入 / /
变动说明：主营业务利润增加主要系公司的主营业务收入增加所致投资收益增加主要系公司参股企业利润增加所致。
2、整体财务状况与上年度相比未发生重大变化
（五）公司未发生重大资产损失
（六）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响
为了更好地执行《企业会计制度》，真实反映债权资产的质量特征，谨慎估计资产的风险，可靠计量企业拥有和控制的资源，更合理计提资产减值准备，本期公司的会计估计发生变更，根据公司第三届董事会第八次会议决议，将应收账款坏账准备的计提比例调整如下：
账龄 原计提比例 调整后计提比例
1年以内 2％ 2％
1－2年 4％ 20％
2－3年 6％ 50％
3年以上 15％ 80％
该会计估计变更影响净利润金额为-4063万元。
（七）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明
1、2004年，中央加大宏观调控的力度，一系列调控固定资产投资的政策措施相继出台，工业各主要行业的投资增幅均呈回落态势，不少项目停建、整改、清理、整顿对公司的项目承接和货款回笼带来压力。
2、2004年1月起,国家实施《关于改革现有出口退税机制的决定》，对出口货物增值税退税率进行结构性调整，机电类出口产品的退税率从17%下降到13%，降低了公司进出口业务的毛利率。
（八）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)、报告期内公司董事会共组织召开了十次董事会。
①、2004年2月27日在公司总部会议室召开第三届董事会第一次临时会议，会议审议并通过如下议案：
（1）关于公司同意放弃优先受让上海锅炉厂有限公司51%股权的议案；
（2）关于调整公司董事的预案；
（3）关于增补公司董事的预案；
（4）关于上海互感器厂有限公司局门路458 号房地产搬迁补偿的议案；
（5）关于投资设立上海电气自动化有限公司的议案。
（6）关于审议《上海电器股份有限公司董事会关于股权转移事宜致全体股东的报告书》的议案；本次会议决议公告刊登在2004年2月28日的《上海证券报》上。
②、2004年3月25日在公司总部会议室召开第三届董事会第四次会议，会议审议并通过如下议案：
（1）公司2003年年度报告正文及摘要
（2）2003年度董事会工作报告
（3）2003年度总经理工作报告
（4）公司2003年度财务决算
（5）公司2003年度利润分配预案
（6）关于修改《公司章程》的预案
（7）关于修改《公司董事会议事规则》的预案
（8）关于调整公司高级管理人员的议案
（9）关于支付公司审计机构财务审计费用的议案
（10）关于召开公司2003年度股东大会的议案
本次会议决议公告刊登在2004年3月27日的《上海证券报》上。
③、2004年4月16日在公司总部会议室召开第三届董事会第五次会议，会议审议并通过关于公司与上海电气(集团)总公司资产置换的预案。
本次会议决议公告刊登在2004年4月17日的《上海证券报》上。
④、2004年4月28日在公司总部会议室召开第三届董事会第六次会议，会议审议并通过如下议案：
（1）关于选举公司董事长议案
（2）关于调整公司董事会秘书的议案
（3）关于聘任公司董事会秘书的议案
（4）关于审议公司2004年一季度报告的议案
本次会议决议公告刊登在2004年4月30日的《上海证券报》上。
⑤、2004年5月27日根据总经理冯樑提议，在公司第三届董事会第六次会议通报的基础上,以通讯方式召开了本届董事会的第二次临时会议。会议审议并通过了：
（1）关于上海互感器厂有限公司吸收合并上海电气(集团)上海互感器厂的议案议案；
（2）关于上海MWB互感器有限公司增资的议案。
本次会议决议公告刊登在2004年5月28日的《上海证券报》上。
⑥、2004年6月4日在公司总部会议室召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了为提高公司的产业能级水平,丰富产品结构,同意公司与库柏(中国)投资有限公司共同投资组建“上海库柏电力电容器有限公司”。投资总额为1800万美元、注册资本为900万美元；投资双方均以现金形式出资,其中公司出资相当于315万美元的人民币,占合资公司35%股权,库柏(中国)投资有限公司出资585万美元,占合资公司65%股权；合资期限50年。本次会议决议公告刊登在2004年6月8日的《上海证券报》上。
⑦、2004年8月26日在公司总部会议室召开第三届董事会第八次会议，会议审议并通过了如下议案：
（1）关于变更坏账准备计提比例的议案
（2）关于调整公司副总经理的议案
（3）关于调整公司证券事务代表的议案
（4）审议公司2004年半年度报告正文及摘要
（5）关于调整公司部分经营范围的议案
（6）关于成立上海输配电股份有限公司技术中心的议案
（7）关于受让利西路100号房地产的议案(详见关联交易公告)
本次会议决议公告刊登在2004年8月28日的《上海证券报》上。
⑧、2004年10月21日在公司总部会议室召开第三届董事会第九次会议，会议审议并通过了如下议案：
（1）关于公司第三季度报告的议案
（2）关于公司聘任副总经理的议案
（3）关于公司子企业人民电器厂扩大智能型断路器生产能力技术改造项目的议案
（4）关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司审计机构的预案
本次会议决议公告刊登在2004年10月23日的《上海证券报》上。
⑨、2004年10月29日根据总经理冯樑的提议,以通讯方式召开了第三届董事会第三次临时会议。会议审议了转让上海华通开关厂有限公司100%股权事宜，由于属于关联交易,关联董事均回避表决,其余董事审议并一致通过了转让上海华通开关厂有限公司100%股权的议案。本次会议决议公告刊登在2004年10月30日的《上海证券报》上。
⑩、2004年12月10日根据根据总经理冯樑的提议,以通讯方式召开了第三届董事会第四次临时会议，会议审议了一致通过了关于召开公司2005年度第一次临时股东大会的会议议案。
本次会议决议公告刊登在2004年12月11日的《上海证券报》上。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会已通过的决议,具体执行情况如下：关于公司2003年度利润分配方案的执行情况
1）公司2004年的利润分配方案为以2003年12月31日公司总股本517,965,452股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.3元（含税）。该利润分配方案已经于2004年4月28日召开的公司2004年年度股东大会审议通过，并于2004年6月25日实施完成。股权登记日：2004年6月18日；除息日是：2004年6月21日；现金红利发放日：2004年6月25日。
2）关于变更公司名称议案的执行情况
公司有关变更手续已于2004年5月12日完成。本公司企业名称正式变更为：“上海输配电股份有限公司”。经上海证券交易所核准，公司简称自2004年5月28日起发生变更，变更后的证券简称为：上电股份。公司证券代码不变。
3）关于公司与上海电气集团财务有限责任公司签订《综合业务往来框架协议》议案的执行情况
报告期末，公司在上海电气集团财务有限责任公司的存款业务余额8212.98万元，借款业务余额11790万元，上述业务均严格按照《综合业务往来框架协议》的规定来实施。
4）关于公司与上海电气（集团）总公司资产置换的议案的执行情况
公司2003年度股东大会审议并通过了《关于公司与上海电气（集团）总公司进行资产置换的议案》后，公司将其持有的上海电器股份有限公司变压器厂100%股权与上海电气（集团）总公司持有的上海电气（集团）上海互感器厂100%股权、上海输配电设备有限公司100%股权、上海西门子高压开关有限公司49%的中方股权进行置换。差额部分公司以现金方式支付给电气集团。目前相关的产权变更手续、工商变更手续已办理完毕。
（九）利润分配或资本公积金转增预案
经上海上会会计师事务所有限公司审计，本公司2004年度实现税后利润135,365,899.69元。拟按照2004年度净利润10%和5%分别提取法定盈余公积16,944,192.21元，法定公益金8,472,096.10元(含子公司提取数)，并以2004年末股本为基数，每10股发放现金红利0.80元（含税），本预案需提交股东大会审议。
（十）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，公司聘请上海上会会计师事务所有限公司，对截至2004年12月31日与其控股股东及其他关联方的资金占用等情况进行了专项审核，并出具了上会师报字（2005）第129号《关于上海输配电股份有限公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项审计报告》，具体如下：
1、上市公司与关联方资金往来情况
资金占用方 资金占用期 资金占用
相对应的会
资金占用方 与上市公司 末余额截止 期初余额 ?
计报表科目
的关系 时点 截止时点
上海电气（集 其它应
最终控制人
团）总公司 收款
上海电气（集 应收
最终控制人
团）总公司 账款
上海电气（集
同一最终控 应收
团）南方实业公
制人 账款
司
上海MWB互感 应收
联营企业
器有限公司 账款
上海施耐德配
其它应
电电器有限公 联营企业
收款
司
上海ABB变压 2004年12月 2004年1 预付
联营企业
31 1
器有限公司 日 月日 账款
上海施耐德工
预付
业控制有限公 联营企业
账款
司
上海西门子高
预付
压开关有限公 联营企业
账款
司
上海汽轮机厂 预付
同一母公司
有限公司 账款
上海电器进出 其他应
控股子公司
口有限公司 收款
上海电器陶瓷 其他应
控股子公司
厂有限公司 收款
合计

资金占用期末 资金占用期初 资金占用借方 资金占用贷方
资金占用方 时点金额（万 时点金额（万 累计发生金额 累计发生金额
元） 元） （万元） （万元）
上海电气（集
0 118 118
团）总公司
上海电气（集
135 0 135 0
团）总公司
上海电气（集
团）南方实业公 713 0 713 0
司
上海MWB互感
280 113 280 113
器有限公司
上海施耐德配
电电器有限公 857 0 857 0
司
上海ABB变压
766 0 766 0
器有限公司
上海施耐德工
业控制有限公 391 0 391 0
司
上海西门子高
压开关有限公 293 0 293 0
司
上海汽轮机厂 1706 0 1706 0
有限公司
上海电器进出 64 0 64
口有限公司
上海电器陶瓷
1593 0 1593
厂有限公司
合计 2514 4284 118 113 2514 4284 118 113

占用 占用
资金占用方 备注
方式 原因
上海电气（集 股权 正常股
团）总公司 收购 权交易
上海电气（集 正常商
采购 注1
团）总公司 品交易
上海电气（集
正常商
团）南方实业公 采购 注1
品交易
司
上海MWB互感 正常商
采购
器有限公司 品交易
上海施耐德配
接受 正常劳
电电器有限公
劳务 务服务
司
上海ABB变压 正常商
销售 注2
器有限公司 品交易
上海施耐德工
正常商
业控制有限公 销售 注1
品交易
司
上海西门子高
正常商
压开关有限公 销售 注1
品交易
司
上海汽轮机厂 正常商
销售
有限公司 品交易
上海电器进出 资金
拆借
口有限公司 周转
上海电器陶瓷 资金
拆借
厂有限公司 周转
合计
注1：本年度增加数系由于置入上海输配电设备有限公司引起本期合并范围发生变化而带入的往来款项
注2：本年度增加数中包括由于置入上海输配电设备有限公司引起本期合并范围发生变化而带入的往来款项。
2、上市公司违规担保情况
被担保对象
担保人（上市公司/上 担保金额
被担保对象名称 与上市公司
市公司子公司） （万元）
的关系
上海输配电股份 上海电器成 同一最终
250
有限公司 套厂 控制人
上海电器股
上海输配电股份 同一最终
份有限公司 3,556
有限公司 控制人
变压器厂
上海输配电设备 上海继电器 同一最终
200
有限公司 厂 控制人
上海ABB变
上海输配电股份
压器有限公 联营企业 3,200
有限公司
司
上海阿海珐
上海输配电股份
电力自动化 联营企业 348.44
有限公司
有限公司
上海阿海珐
上海输配电股份
变压器有限 联营企业 300.92
有限公司
公司
上海阿海珐
上海输配电股份
电力自动化 联营企业 278.21
有限公司
有限公司
上海阿海珐
上海输配电股份
变压器有限 联营企业 744.18
有限公司
公司
合计 8877.75

担保人（上市公司/上
担保开始日 担保结束日
市公司子公司）
上海输配电股份
1999/11/23-2000/8/3 2000/11/22--2001/8/2
有限公司
上海输配电股份
2003/04/24 2004/12/31
有限公司
上海输配电设备
2004/2/11 2005/2/10
有限公司
上海输配电股份
2004/6/17 2005/6/17
有限公司
上海输配电股份
2004/2/12-2004/9/29 2005/2/10—2005/3/27
有限公司
上海输配电股份
2002/4/12-2004/6/1 2003/3/31-2004/12/31
有限公司
上海输配电股份
2003/4/17-2004/12/28 2005/1/2-2007/12/20
有限公司
上海输配电股份
2003/12/15-2004/7/19 2005/2/20-2007/9/20
有限公司
合计

担保总额
占2004年
担保人（上市公司/上 目前是否仍存在担 担保方
备注 合并报表
市公司子公司） 保责任 式
净资产的
比例
上海输配电股份 连带责
注1 任保证
有限公司 否,被担保人已于 担保
2005年1月还款，
上海输配电股份 连带责
担保责任解除
注1 任保证
有限公司
担保
否,被担保人已于 连带责
上海输配电设备
2005年2月还款， 注2 任保证
有限公司
担保责任解除 担保
上海输配电股份 连带责
是,尚未到期 任保证
有限公司
担保
上海输配电股份 连带责
是,已到期部分正
任保证 8%
有限公司 办理展期手续
担保
是,由于进口货物单 连带责
上海输配电股份
据未齐,信用证担保 注3 任保证
有限公司
尚未解除 担保
是,2005年1月到
上海输配电股份 连带责
期，部分已解除担 注4 任保证
有限公司
保责任 担保
上海输配电股份 连带责
是,尚未到期 注4 任保证
有限公司
担保
合计
注1：被担保人原系公司全资子公司，由于资产置换形成对外担保
注2：担保人系本年度资产置换入的全资子公司，该担保系资产置换前形成
注3：系提供信用证外币担保，包括美元10.5万，欧元19万
注4：系提供保函担保
（十一）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
1、公司2004年累计和当期对外担保情况、执行情况专项说明
⑴公司2004年累计对外担保情况
公司2004年累计对外担保总额31020.22万元，其中为实际控制人上海电气（集团）总公司下属企业和本公司持股50%以下的企业担保8877.75万元，公司参股企业上海锅炉厂有限公司为关联公司担保45188.71万元，公司按照投资比例49%计算，承担担保责任22142.47万元。
⑵公司2004年当期对外担保情况
公司2004年当期对外担保26904.54万元，其中当期为实际控制人上海电气（集团）总公司下属企业和本公司持股50%以下的企业担保5071.75万元，公司参股企业上海锅炉厂有限公司当期为关联公司担保44556.71万元，公司按照投资比例49%计算，当期承担担保责任21832.79万元。
⑶公司及公司控股子公司的对外担保情况
单位：万元
被担保对象与公 担保
被担保对象名称 担保期限
司的关系 金额
1999-11-23
上海电器成套厂 同一实际控制人 250.00
至2001-08-02
上海电器股份有限 2003-04-24
3,556.00
同一实际控制人
公司变压器厂 至2004-12-31
2004-02-11
上海继电器厂 200.00
同一实际控制人
至2005-02-10
上海ABB变压器有 持股50%以下的 2004-06-17
3,200.00
限公司 公司 至2005-06-17
2004-02-12
348.44
上海阿海珐电力自 持股50%以下的 至2005-03-27
动化有限公司 公司 278.21 2003-04-17
至2007-12-20
300.92 2002-04-12
上海阿海珐变压器 持股50%以下的 至2004-12-31
有限公司 公司 744.18 2003-12-15
至2007-09-20
合 计 8,877.75

至报告日是
被担保对象名称 否仍存在担 担保类别
保责任
上海电器成套厂 否① 借款担保
上海电器股份有限
否① 借款担保
公司变压器厂
上海继电器厂
否② 借款担保
上海ABB变压器有
是
借款担保
限公司
是
借款担保
上海阿海珐电力自
动化有限公司
是 保函担保
是 信用证担保
上海阿海珐变压器
有限公司
是 保函担保
合 计
注①：上海电器成套厂、上海电器股份有限公司变压器厂已于2005年1月归还了借款本金及相应利息，本公司担保责任已解除。
注②：上海继电器厂已于2005年2月16日归还了借款本金及相应利息，本公司担保责任已解除。
⑷公司为上海阿海珐电力自动化有限公司提供最高额担保的说明：
① 公司于2002年为该公司提供最高本金余额为820万的借款担保，借款期为2002年10月28日至2005年12月31日。
② 公司于2002年为该公司提供最高本金余额为820万元的保函担保，保函开立期为2002年10月28日至2008年12月31日。
③ 公司于2003年为该公司提供最高本金余额为820万元的保函担保，保函开立期为2003年5月1日至2008年12月31日。
⑸公司为上海阿海珐变压器有限公司提供综合授信额度担保的说明：公司于2002年为该公司提供9166万元的综合授信额度担保，授信期限为2002年10月20日至2008年12月31日。
2、公司2004年累计和当期对外担保情况、执行情况独立意见
作为上海输配电股份有限公司的独立董事，根据中国证监会和国资委联合颁布的证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）的有关规定，我们对公司2004年累计和当期发生的对外担保进行了认真的调查，并发表如下独立意见：
⑴公司自1999年底资产置换后，十分重视对外担保的控制，制订并不断修改与完善了《公司对外担保管理规定》，公司对外担保有专门的审批流程，并有专人对担保事项进行实时跟踪。
⑵通过公司董事会一年不懈的努力，公司已按照通知的精神，不再为控股股东、实际控制人及其关联企业进行担保。
⑶目前公司为持股50%以下的企业上海ABB变压器有限公司、上海阿海珐电力自动化有限公司和上海阿海珐变压器有限公司提供担保，是按照合资合同中关于“合资双方必须按照投资比例为合资公司提供相应的担保”的约定，为上述合资公司的正常经营活动所需的银行借款提供相应比例的担保。
我们认为公司的对外担保业务均处于受控状态，公司对外担保的决策程序合法、合规，公司及时履行了相关信息的披露义务，同时我们希望公司能按照通知的相关精神，严格控制对外担保，切实保护公司和中小股东的权益，规避公司的或有风险。
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
报告期内公司监事会共组织召开了7次监事会：
1、上海电器股份有限公司第三次监事会第一次临时会议于2004年2月27日在公司总部会议室召开。会议审议并通过了以下事项：
(1) 关于上海互感器厂有限公司局门路458号房地产搬迁补偿的议案；
(2) 关于投资设立上海电气自动化有限公司的议案。
本次会议决议公告刊登在2004年2月28日《上海证券报》上。
2、上海电器股份有限公司第三次监事会第四次会议于2004年3月25日在公司总部会议室召开。会议审议并通过了公司2003年年度报告的监事会工作报告。
本次会议决议公告刊登在2004年3月27日《上海证券报》上。
3、上海电器股份有限公司第三次监事会第五次会议于2004年4月16日在公司总部会议室召开。会议审议并通过了以下事项：
(1)关于公司与上海电气(集团)总公司资产置换的预案
(2）关于提请公司2003年度股东大会审议《关于公司与上海电气(集团)总公司资产置换的议案》的临时提案
本次会议决议公告刊登在2004年4月17日《上海证券报》上。
4、上海电器股份有限公司第三届监事会第六次会议于2004年4月28日会议审议并通过关于选举公司监事会主席议案。
本次会议决议公告刊登在2004年4月30日《上海证券报》上。
5、上海输配电股份有限公司第三届监事会第七次会议于2004年8月26日在公司总部会议室召开。会议审议并通过了以下事项：
(1)关于变更坏账准备计提比例的议案
(2)审议公司2004年半年度报告正文及摘要
(3)关于受让利西路100号房地产的议案
本次会议决议公告刊登在2004年8月28日《上海证券报》上。
6、上海输配电股份有限公司第三届监事会第八次会议于2004年10月21日在公司总部会议室召开。会议审议并通过了公司第三季度报告的议案。
本次会议决议公告刊登在2004年10月23日《上海证券报》上。
7、上海输配电股份有限公司第三届监事会根据监事会主席徐伟的提议,在2004年10月29日以通讯方式召开了本届监事会的第二次临时会议。审议并通过了关于转让上海华通开关厂有限公司100%股权的议案。
本次会议决议公告刊登在2004年10月30日《上海证券报》上。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行监督，认为公司董事会2004年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法规制度进行运作，决策程序合法；公司经营目标明确，运作规范；建立了完善的内部控制制度：公司董事、经理在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为，股东大会的各项决议都得到了切实履行。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
本着对全体股东负责的精神，公司监事会认为公司2004年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，上海上会会计师事务所有限公司所出具的无保留意见的审计报告真实、客观、准确反映了公司财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司收购、出售资产及其它关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与上海电气（集团）总公司及其下属单位进行了包括资产置换、局门路458号房地产搬迁补偿、受让上海电器出租汽车有限公司100%股权、受让利西路100号房地产、转让上海华通开关厂有限公司100%股权等在内的资产转让、共同投资和日常产品购销、金融往来业务等各类关联交易。
监事会认为交易定价合理，没有发现内幕交易，没有损害中小股东的权益或造成公司资产流失。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、收购资产情况
(1) 2004年2月17日，公司和全资子公司上海电器进出口有限公司分别向上海电器工业有限公司、上海新电经济发展有限公司收购其拥有的上海电器出租汽车有限公司90%和10%的股权,收购价格分别为2,180,969.69元和242,329.97元人民币，上海东洲资产评估有限公司已就该股权出具了沪东洲资评报字（03）第B0200025号资产评估报告,并获上海市资产评审中心沪评审（2004）077号文件确认,目前相关股权的变更手续已办理完毕。该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为172,389.18元人民币。
(2)公司向上海电气（集团）总公司购入利西路100号房地产，该房地产原实际使用方为上海市电器技术研究所，资产所有方为上海电气（集团）总公司。上海电气（集团）总公司委托上海电气集团资产经营有限公司全权处置该地块。
公司已聘请具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对上述房地产进行评估。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ040297031号的报告，利西路房地产评估值为5,406,889.57元，该评估结果已在上海市资产评审中心备案。双方通过协商，在评估值的基础上溢价11%，利西路100号房地产受让价格拟定为人民币600万元。目前相关产权变更手续已办理完毕。（详见2004年8月30日《上海证券报》刊登的关联交易公告）。
2、出售资产情况
(1) 2004年10月29日，上海电气（集团）上海互感器厂、上海输配电设备有限公司与上海电气资产管理有限公司、上海电气实业有限公司签订了有关上海华通开关厂有限公司的《股权转让协议书》，转让价格为407.84万元。
公司已聘请具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对上海华通开关厂有限公司100%的股权进行评估，评估基准日为2004年7月31日。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ040398070号的报告，上海华通开关厂有限公司评估后净资产为405.89万元，该评估结果已在上海市国有资产监督管理委员会备案。交易双方在评估价格的基础上进行协商，溢价0.46%，上海华通开关厂有限公司100%股权转让的价格定为407.84万元。（详见2004年10月30日《上海证券报》刊登的关联交易公告）。
(2)公司下属全资子公司上海互感器厂有限公司将局门路458号地块及其所附建筑物转让给上海电气集团资产经营有限公司，上海东洲资产评估有限公司对该房地产进行评估并出具沪东洲资房报字（03）第CO120245号《上海互感器厂有限公司部分资产拟转让项目的资产评估报告》。根据评估报告所载，局门路458号房地产评估值为11,694,840.25元。该评估结果已获得上海市资产评审中心沪评审[2003]946号《关于上海互感器厂有限公司部分资产拟转让项目部分资产评估结果的确认通知》确认。交易双方在评估价格的基础上协商，局门路458号搬迁补偿费为1300万元。（详见2004年2月28日《上海证券报》刊登的关联交易公告）。
3、资产置换情况
2004年4月28日，公司2003年度股东大会审议并通过了《关于公司与上海电气（集团）总公司进行资产置换的议案》，公司将其持有的上海电器股份有限公司变压器厂100%股权与上海电气（集团）总公司持有的上海电气（集团）上海互感器厂100%股权、上海输配电设备有限公司100%股权、上海西门子高压开关有限公司49%的中方股权进行置换。差额部分公司以现金方式支付给电气集团。
双方遵循以下定价原则的基础上协商确定置换股权的交易价格：置换股权的交易价格以经双方聘请的具有证券从业资格的资产评估事务所进行评估并报送国有资产管理部门确认后的评估确认值为基础，其中上海西门子高压开关有限公司由于经营状况好转，预计盈利水平将逐步增长，因此上海电气（集团）总公司持有的该公司股权的交易价格还将同时参照上海电气（集团）总公司的原始投资额。经双方协商确认，置出资产的价格为56,193,780.93元，置入资产的价格为67,861,515.67元,不足部分由公司向上海电气（集团）总公司现金支付11,667,734.74元。（详见2004年4月30日《上海证券报》刊登的关联交易公告）。目前相关产权变更手续已办理完毕，涉及的债权债务也已转移。
置入的上海输配电设备有限公司主要是承接大型电厂成套工程项目，由于电厂建设周期较长，因此货款回笼周期也相应较长，2004年7-12月该公司已收回3年以上应收帐款737多万元，但按照公司新的应收帐款坏帐计提标准，仍增加了1391万元的坏帐准备金，若扣除上述因素，自收购日起至年末上海输配电设备有限公司获利84万元。
置入的上海西门子高压开关有限公司49%的中方股权，自收购日起至年末公司获取投资收益550.54万元。
公司三届二次临时董事会审议并通过了《关于上海互感器厂有限公司吸收合并上海电气（集团）上海互感器厂的议案》，报告期内，两家公司的合并已完成。
4、吸收合并情况
公司三届二次临时董事会通过了《关于上海互感器厂有限公司吸收合并上海电气（集团）上海互感器厂的议案》，为进一步完善上海互感器厂有限公司的产品体系，达到优势互补、内部资源整合的目的，提高企业的市场竞争力和盈利能力，同意上海互感器厂有限公司吸收合并上海电气（集团）上海互感器厂（详见2004年5月28日《上海证券报》刊登的董事会公告），目前合并工作已完成。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、购买商品、接受劳务
关联交易内 关联交易 关联交
关联方 容 定价原则 易价格
上海电器股份有限公司
变压器厂 产成品采购 市场价 /
上海电缆厂有限公司 产成品采购 市场价 /
上海汽轮机厂有限公司 产成品采购 市场价 /
上海汽轮发电机有限公司 产成品采购 市场价 /

占同类交易
关联方 关联交易金额 额的比重(％)
上海电器股份有限公司
变压器厂 15,250,684.62 3.79
上海电缆厂有限公司 75,126,015.11 18.69
上海汽轮机厂有限公司 20,025,199.15 4.98
上海汽轮发电机有限公司 6,838,085.47 1.70

市 对公司
关联方 结算方式 场 利润的
价 影响
格
上海电器股份有限公司
变压器厂 货币资金 / 无
上海电缆厂有限公司 货币资金 / 无
上海汽轮机厂有限公司 货币资金 / 无
上海汽轮发电机有限公司 货币资金 / 无
说明：公司2001年度股东大会上审议并通过了《关于与上海电气（集团）总公司签订〈产品配套协作框架协议〉的议案》后（详见2002年5月25日的《上海证券报》），公司与上海电气（集团）总公司签订了《产品配套协作框架协议》，并严格按照协议规定进行正常的购买商品行为。
2、资产、股权转让的重大关联交易
报告期内公司资产、股权转让的交易均为关联交易，详见第十章第二款报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。
3、共同对外投资的重大关联交易
公司三届一次临时董事会审议并通过了《关于投资设立上海电气自动化有限公司的议案》，公司与上海电气自动化设计研究所共同投资成立上海电气自动化有限公司。公司以现金出资2400万元，占注册资本80%，上海电气自动化设计研究所以现金出资600万元，占注册资本20%。（详见2004年2月28日《上海证券报》刊登的关联交易公告）
2004年6月1日上海电气自动化有限公司领取了工商营业执照，2004年末该公司获利1660元。
4、关联债权债务往来
单位:元币种:人民币
向关联方提供资金
关联
关联方 发生
关系 额 余额
上海电气(集团)南方实业公
司 同一实际控制人 / 7,133,253.96①
上海汽轮机厂有限公司 同一控股股东 / 17,060,000.00①
上海电缆厂有限公司 同一实际控制人 / /
上海电器股份有限公司变 同一实际控制人 / /
压器厂
上海汽轮发电机有限公司 同一控股股东 / /
合计 / / 24,193,253.96

关联方向上市公司提供资金
收取的资
关联方
金占用费 发生额 余额
的金额
上海电气(集团)南方实业公
司 / / /
上海汽轮机厂有限公司 / 20,025,199.15 /
上海电缆厂有限公司 - 75,126,015.11 16,405,245.82
上海电器股份有限公司变 / 15,250,684.62 3,481,628.94
压器厂
上海汽轮发电机有限公司 / 6,838,085.47 /
合计 / 117,239,984.35 19,886,874.76
注：①详见第八章第十款注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明。
5、其他重大关联交易
(1)签订《综合业务往来框架协议》
公司于2003年8月28日召开第三届董事会第二次会议。会议审议通过了《关于公司与上海电气集团财务有限责任公司签订〈综合业务往来框架协议〉的预案》,协议约定：上海电气集团财务有限责任公司向公司(包括公司所属企业、全资、控股子公司)提供贷款余额不超过公司上年末净资产的50%；此外,在上海电气集团财务有限责任公司经营范围内,向公司提供的其他业务余额不超过公司上年末的总资产。2004年4月28日，公司2003年度股东大会审议并通过了上述议案。（详见2003年8月29日《上海证券报》刊登的关联交易公告）
(2)存款业务
公司名称 与公司的关系
上海输配电股份有限公司
上海电器股份有限公司人民电器厂 全资子企业
上海输配电设备有限公司 控股子公司
上海电器进出口有限公司 全资子公司
上海电器陶瓷厂有限公司 全资子公司
上海互感器厂有限公司 全资子公司
合计

公司名称 存款银行
上海输配电股份有限公司 上海电气集团财务有限责任公司
上海电器股份有限公司人民电器厂 上海电气集团财务有限责任公司
上海输配电设备有限公司 上海电气集团财务有限责任公司
上海电器进出口有限公司 上海电气集团财务有限责任公司
上海电器陶瓷厂有限公司 上海电气集团财务有限责任公司
上海互感器厂有限公司 上海电气集团财务有限责任公司
合计

公司名称 存款金额(万元)
上海输配电股份有限公司 230.52
上海电器股份有限公司人民电器厂 4,441.25
上海输配电设备有限公司 3,314.65
上海电器进出口有限公司 10.65
上海电器陶瓷厂有限公司 130.00
上海互感器厂有限公司 85.91
合计 8,212.98
(3)借款业务
公司名称 与公司的关系
上海输配电设备有限公司 控股子公司
上海电器陶瓷厂有限公司 全资子公司
上海互感器厂有限公司 全资子公司
合计

公司名称 借款银行
上海输配电设备有限公司 上海电气集团财务有限责任公司
上海电器陶瓷厂有限公司 上海电气集团财务有限责任公司
上海互感器厂有限公司 上海电气集团财务有限责任公司
合计

公司名称 借款金额（万元）
上海输配电设备有限公司 2,850.00
上海电器陶瓷厂有限公司 800.00
上海互感器厂有限公司 8,140.00
合计 11,790.00
注：公司与上海电气集团财务有限责任公司的存款业务、借款业务严格按照《综合业务往来框架协议》的规定来实施。
（四）重大合同及其履行情况
1、报告期内，公司无重大托管或其他公司托管的事项。
2、报告期内，公司无重大承包或其他公司承包的事项。
3、报告期内，公司无重大租赁或其他公司租赁的事项。
4、担保情况
单位:万元币种:人民币
担保对象 发生日期 担保金额 担保类型
上海ＡＢＢ变压器有
2004-06-17 3,200 连带责任担保
限公司
上海电器股份有限公
2003-04-24 3,556 连带责任担保
司变压器厂
上海阿海珐变压器有
2003-12-15 744.18
限公司 连带责任担保

担保是否 是否为
担保对象 担保期限 已经履行 关联方
完毕 担保
上海ＡＢＢ变压器有 2004-06-17至
2005-06-17 否 否
限公司
上海电器股份有限公 2003-04-24至
2004-12-31 是① 是
司变压器厂
上海阿海珐变压器有
2003-12-15
限公司 2007-09-20 至 否 否
报告期内担保发生额合计 26,904.54
报告期末担保余额合计 31,020.22②
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 20,107
报告期末对控股子公司担保余额合计 17,070
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 48090.22
担保总额占公司净资产的比例(%) 43.47
公司违规担保情况
为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方提供担
8877.75
保的金额
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供
否
的债务担保金额
担保总额是否超过净资产的50％ 否
违规担保总额 8877.75
注①：上海电器股份有限公司变压器厂已于2005年1月归还了借款本金3,556万元及相应利息，本公司担保责任已解除。
②：报告期内公司担保余额31,020.22万元，其中公司参股企业上海锅炉厂有限公司为关联公司担保45,188.71万元，公司按照投资比例49%计算，担保金额为22,142.47万元。
5、委托理财情况
报告期内，公司无委托理财事项。
6、其他重大合同
报告期内，公司无其他重大合同
（五）公司或持有5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况
报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。
（六）聘任、解聘会计师事务所情况
上海输配电股份有限公司2005年度第一次临时股东大会通过了关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司的审计机构的议案。续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2004年度的审计机构，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了13年审计服务。
公司报告期内支付给会计师事务所的报酬56.1万元，具体如下：
年度 审计业务费用 非审计业务费用
2004年 56.1万元 0
2004年承担差旅费0元。
（七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
公司、公司董事会及董事在报告期内没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开遣责。
（八）其它重大事项
1、法国阿尔斯通有限公司因其业务需要，将其输配电事业部整体转让给阿海珐输配电控股有限公司，本次转让涉及到公司的两家合资企业，上海阿尔斯通变压器有限公司和上海阿尔斯通电力自动化有限公司。目前两家合资企业的外方股东已变更为阿海珐输配电控股有限公司，公司名称也相应变更为上海阿海珐变压器有限公司、上海阿海珐电力自动化有限公司。该事宜已获得了上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（2004）第235号、第236号，沪外资委简批（2004）262号、273号的批复，两家合资企业正在办理工商变更手续。
2、2005年1月4日，公司获得商务部商合批（2004）937号《商务部关于同意上海输配电开展对外经济合作业务的批复》，同意公司开展对外经济合作业务，对外经营范围如下：一、承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；二、上述境外工程所需的设备、材料出口；三、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，目前公司正在办理《中华人民共和国对外经济合作经营资格证书》的相关手续。
3、报告期内，公司通过了上海财政局财务会计信用等级A类单位的复审。
十一、财务报告
（一）财务会计报表（附后）
（二）财务会计附注（附后）
十二、备查文件目录
1、载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件；
3、报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；
4、公司章程。
上海输配电股份有限公司董事会
2005年2月17日
转三