上海输配电股份有限公司2004年年度报告（一） 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人黄迪南董事长，主管会计工作负责人范晓莉财务总监，会计机构负责人（会计主管人员）张蕾经理声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海输配电股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Power Transmission & Dustribution Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：SPTD 2、公司法定代表人：黄迪南 3、公司董事会秘书：伏蓉 联系地址：上海市愚园路1395号五楼 电话：021-62102651 传真：021-62267260 E-mail：sptd@sptd.com.cn 公司证券事务代表：周奕 联系地址：上海市愚园路1395号五楼 电话：021-62102651 传真：021-62267260 E-mail：sptd@sptd.com.cn 4、公司注册地址：上海市东方路428号 公司办公地址：上海市愚园路1395号五楼 邮政编码：200050 公司国际互联网网址：www.sptd.com.cn 公司电子信箱：sptd@sptd.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：上电股份 公司A股代码：600627 7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1992年7月9日 公司首次注册登记地点：上海市浦东新区安建路100号 公司最近一次变更注册登记日期：2004年9月7日 公司变更注册登记地点：上海市东方路428号 公司法人营业执照注册号：3100001000367 公司税务登记号码：310041132216874 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路755号文新报业大厦 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 143,815,540.56 净利润 135,365,899.69 扣除非经常性损益后的净利润 124,942,065.38 主营业务利润 226,381,012.52 其他业务利润 51,898,527.86 营业利润 -10,073,338.04① 投资收益 145,471,883.92 补贴收入 0 营业外收支净额 8,416,994.68 经营活动产生的现金流量净额 128,412,247.64 现金及现金等价物净增加额 105,279,306.77 注①：为了更好地执行《企业会计制度》，真实反映债权资产的质量特征，谨慎估计资产的风险，可靠计量企业拥有和控制的资源，更合理计提资产减值准备，根据公司第三届董事会第八次会议决议，公司调整了应收账款坏账准备的计提比例，影响净利润4063万元，使公司的营业利润出现亏损。 （二）扣除的非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额（税后） 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 5,883,765.81 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 2,421,777.93 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,563,146.10 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 555,144.47 合计 10,423,834.31 注：处置除公司产品外的其他资产产生的损益主要系上海互感器厂有限公司局门路房产处置收益。 （二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 主要会计数据 2004年 2003年 主营业务收入 1,294,382,773.78 812,219,847.37 利润总额 143,815,540.56 89,101,471.34 净利润 135,365,899.69 83,565,377.74 扣除非经常性损益的 124,942,065.38 80,469,989.38 净利润 本期比上期 主要会计数据 增减(%) 2002年 主营业务收入 59.36 2,525,114,499.94 利润总额 61.41 54,181,412.12 净利润 61.99 51,990,592.17 扣除非经常性损益的 55.27 53,519,177.10 2004年末 2003年末 总资产 2,013,846,320.38 1,730,259,735.28 股东权益 1,106,256,845.46 983,556,140.82 经营活动产生的现金 流量净额 128,412,247.64 51,871,494.37 本期比上期 2002年末 增减(%) 总资产 16.39 1,681,217,905.78 股东权益 12.48 891,953,382.65 经营活动产生的现金 流量净额 147.56 589,633,146.34 主要财务指标 2004年 2003年 每股收益（全面摊薄） 0.26 0.16 净资产收益率（全面 摊薄）（%） 12.24 8.50 扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益 11.29 8.18 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.25 0.10 每股收益（加权平均） 0.26 0.16 扣除非经常性损益的 净利润的每股收益 0.24 0.16 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的 净利润的每股收益 0.24 0.16 （加权平均） 净资产收益率（加权 平均）（%） 12.95 8.91 扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益 11.96 8.58 率（加权平均）（%） 本期比上期 主要财务指标 增减(%) 2002年 每股收益（全面摊薄） 62.5 0.10 净资产收益率（全面 摊薄）（%） 3.74 5.83 扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益 3.11 6.00 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的 现金流量净额 150.00 1.14 每股收益（加权平均） 62.50 0.10 扣除非经常性损益的 净利润的每股收益 50.00 0.10 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的 净利润的每股收益 50.00 0.10 （加权平均） 净资产收益率（加权 平均）（%） 4.04 6.00 扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益 3.38 6.18 率（加权平均）（%） 2004年末 2003年末 每股净资产 2.14 1.90 调整后的每股净资产 2.02 1.82 本期比上期 增减(%) 2002年末 每股净资产 12.63 1.72 调整后的每股净资产 10.99 1.64 （三）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元币种:人民币 报告期利润 净资产收益率（%） 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 20.46 21.67 营业利润 -0.91 -0.96 净利润 12.24 12.95 扣除非经常性损益后的净利润 11.29 11.96 报告期利润 每股收益 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.44 0.44 营业利润 -0.02 -0.02 净利润 0.26 0.26 扣除非经常性损益后的净利润 0.24 0.24 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元币种:人民币 项目 股本 资本公积 法定盈余公积 期初数 517,965,449 333,514,608.98 16,015,095.70 本期增加 / 2,873,768.42 16,944,192.21 本期减少 / / / 期末数 517,965,449 336,388,377.40 32,959,287.91 项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 16,759,815.40 99,301,171.74 983,556,140.82 本期增加 8,472,096.10 135,365,899.69 163,655,956.42 本期减少 / 40,955,251.78 40,955,251.78 期末数 25,231,911.50 193,711,819.65 1,106,256,845.46 注：1、资本公积增加是由于合资企业增资及下属子公司无法支付的应付款项所致。 2、法定盈余公积、法定公益金增加系本年度按规定比例提取所致。 3、未分配利润增加系本年度实现净利润所致，未分配利润减少系按规定提取盈余公积金和实施2003年股利分配所致。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 配股 送股 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 433,807,200 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 433,807,200 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 33,158,249 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 466,965,449 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 51,000,003 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 51,000,003 三、股份总数 517,965,452 期末值 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 433,807,200 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 433,807,200 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 33,158,249 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 466,965,449 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 51,000,003 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 51,000,003 三、股份总数 517,965,452 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为28,302户，其中非流通股股东300户，流通A股股东28,002户。 2、前十名股东持股情况（截止2004年12月31日） 单位:股 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况 上海电气集团股份有限公司 +433,807,200 433,807,200 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 +2,925,475 2,925,475 申银万国证券股份有限公司 0 2,796,768 上海国际信托投资有限公司 0 2,040,000 上海电器工业有限公司 0 1,762,764 中国工商银行上海市第二支行 0 1,622,400 沈阳联亚实业发展公司 0 1,104,000 电职技协 0 920,856 上海开拓投资有限公司 0 884,736 珠海申光 0 816,000 股东名称(全称) 比例(%) 上海电气集团股份有限公司 83.75 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 0.56 申银万国证券股份有限公司 0.54 上海国际信托投资有限公司 0.39 上海电器工业有限公司 0.34 中国工商银行上海市第二支行 0.31 沈阳联亚实业发展公司 0.21 电职技协 0.18 上海开拓投资有限公司 0.17 珠海申光 0.16 股东名称(全称) 股份类别（已流通或未流通） 上海电气集团股份有限公司 未流通 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 已流通 申银万国证券股份有限公司 未流通 上海国际信托投资有限公司 未流通 上海电器工业有限公司 未流通 中国工商银行上海市第二支行 未流通 沈阳联亚实业发展公司 未流通 电职技协 未流通 上海开拓投资有限公司 未流通 珠海申光 未流通 股东名称(全称) 质押或冻结情况 上海电气集团股份有限公司 无 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 无 申银万国证券股份有限公司 无 上海国际信托投资有限公司 无 上海电器工业有限公司 无 中国工商银行上海市第二支行 无 沈阳联亚实业发展公司 未知 电职技协 无 上海开拓投资有限公司 未知 珠海申光 未知 股东名称(全称) 股东性质（国有股东或外资股东） 上海电气集团股份有限公司 国有股东 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 申银万国证券股份有限公司 上海国际信托投资有限公司 上海电器工业有限公司 中国工商银行上海市第二支行 沈阳联亚实业发展公司 电职技协 上海开拓投资有限公司 珠海申光 前十名股东关联关系或一致行动的说明 (1)公司控股股东为上海电气集团股份有限公司，持有本公司国有法人股433807200股，占总股本83.75%。 (2)上海电器工业有限公司和上海电气集团股份有限公司的控股股东同为上海电气（集团）总公司，上海电气(集团）总公司分别持有上海电器工业有限公司100%股权和上海电气集团股份有限公司69.48%的股权。 (3)公司未知其他股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：上海电气集团股份有限公司 法人代表：王成明 注册资本：918,900万元人民币 成立日期：2004年3月1日 主要经营业务：电站及输配电、机电一体化、交通运输、环保设备的设计、制造、销售，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术咨询和培训，国内贸易(除专项规定），货物进出口业务及技术进出口业务、劳动服务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 （2）实际控制人情况 公司名称：上海电气（集团）总公司 法人代表：王成明 注册资本：473,068万元人民币 成立日期：1998年5月20日 主要经营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训；市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：上海电气集团股份有限公司 新实际控制人名称：/ 控股股东发生变更的日期：2004-06-30 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：《上海证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2004-07-09 控股股东发生变更情况说明：本公司原控股股东上海电气(集团)总公司(以下简称电气集团)进行改制重组，以其持有的本公司83.75%股权、上海电气股份有限公司47.28%股权(以下简称上海电气)、上海柴油机股份有限公司50.32%股权(以下简称上柴股份)等国有股股权以及其他优质资产作为核心资产，出资设立了上海电气集团有限公司(以下简称电气有限)。 公司国家股股权的过户于2004年6月30日办理完毕，公司控股股东变更为上海电气集团有限公司。上述事项的进展情况，本公司已在《上海证券报》上进行公告，具体内容详见： ①2004年2月28日,本公司董事会《关于股权转移事宜致全体股东的报告书》公告了电气集团出资设立电气有限的方案已获得上海市国有资产监督管理委员会(沪国资重[2004]45号文)批准。 ②2004年3月30日,本公司公告了国务院国有资产监督管理委员会(国资产权[2004]149号文)批复,同意电气集团将其所持有的本公司国有股转让给新设立的电气有限。 ③2004年6月24日,本公司公告了中国证券监督管理委员会（证监字[2004]24号文）同意豁免电气有限因受让本公司、上海电气、上柴股份等三家公司国有股而应履行的要约收购义务。 ④2004年7月9日，本公司分别接到上海电气(集团)总公司、上海电气集团有限公司的通知，被告知上海电气(集团)总公司出资设立上海电气集团有限公司有关本公司的股份过户手续已办理完毕。至此，上海电气集团有限公司持有本公司433,807,200股国有法人股。 ⑤根据上海市人民政府沪府发改审[2004]第008号文件《关于同意设立上海电气集团股份有限公司的批复》，本公司控股股东上海电气集团有限公司更名为上海电气集团股份有限公司。更名以后其持有的本公司433807200股国有法人股（占公司总股本的83.75%）未发生变化。详见2004年10月20日《上海证券报》 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、前十名流通股股东持股情况（截止2004年12月31日） 股东名称 年末持有流通股的数量 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 2,925,475 中国工商银行-德盛稳健证券投资基金 808,616 云南云电财金管理有限公司 340,000 上海工美实业公司 307,000 肖荣辉 261,300 李钦松 242,600 兴和证券投资基金 165,262 杨建恩 165,001 陈映成 130,170 黄士宝 113,100 股东名称 种类（A、B、H股或其它） 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 A股 中国工商银行-德盛稳健证券投资基金 A股 云南云电财金管理有限公司 A股 上海工美实业公司 A股 肖荣辉 A股 李钦松 A股 兴和证券投资基金 A股 杨建恩 A股 陈映成 A股 黄士宝 A股 说明：（1）中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金和中国工商银行-德盛稳健证券投资的基金管理人均为国联安基金管理有限公司。 （2）公司未知其他流通股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 （3）公司未知前十名流通股股东与前十名股东之间存在关联关系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 任期起始 姓名 职务 性别 年龄 日期 黄迪南 董事长 男 38 2004-04-28 副董事长兼 冯樑 总经理 男 57 2003-06-30 袁弥芳 董事 男 52 2003-06-30 顾美娣 董事 女 54 2003-06-30 左山虎 董事 男 54 2003-06-30 周飞达 董事 男 65 2003-06-30 姚福生 独立董事 男 72 2003-06-30 江秋霞 独立董事 女 56 2003-06-30 王之珮 独立董事 男 63 2003-06-30 徐伟 监事会主席 男 40 2004-04-28 金贤敏 监事 男 51 2003-06-30 杨志春 监事 男 54 2003-06-30 张铭杰 副总经理 男 41 2003-06-30 何延庆 副总经理 男 36 2003-06-30 刘史华 副总经理 男 51 2004-10-23 范晓莉 财务总监 女 49 2003-06-30 伏蓉 董事会秘书 女 34 2004-04-28 任期终止 年初持 年末持 股份增 变动 姓名 日期 股数 股数 减数 原因 黄迪南 2006-06-30 0 0 0 冯樑 2006-06-30 2,040 2,040 0 袁弥芳 2006-06-30 1,000 1,000 0 顾美娣 2006-06-30 800 800 0 左山虎 2006-06-30 0 0 0 周飞达 2006-06-30 1,000 1,000 0 姚福生 2006-06-30 0 0 0 江秋霞 2006-06-30 0 0 0 王之珮 2006-06-30 0 0 0 徐伟 2006-06-30 0 0 0 金贤敏 2006-06-30 0 0 0 杨志春 2006-06-30 0 0 0 张铭杰 2006-06-30 0 0 0 何延庆 2006-06-30 0 0 0 刘史华 2006-06-30 0 0 0 范晓莉 2006-06-30 1,000 1,000 0 伏蓉 2006-06-30 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)黄迪南，1999年5月至2002年8月在上海汽轮机有限公司担任总裁，2002年8月至2004年1月在上海电气（集团）总公司担任副总裁，2004年1月至今在上海电气（集团）总公司担任总裁，2004年2月至今在上海电气集团股份有限公司担任总裁，2004年4月至今在上海输配电股份有限公司担任董事长。 (2)冯樑，1998年6月至今在上海输配电股份有限公司担任董事兼总经理，2003年6月至今在上海输配电股份有限公司担任副董事长兼总经理。 (3)袁弥芳，1999年5月至2004年3月在上海电气（集团）总公司输配电事业部担任财务总监，2004年3月至今在上海电气集团股份有限公司审计稽察室担任主任，2003年6月至今在上海输配电股份有限公司担任董事。 (4)顾美娣，1999年11月至今在上海输配电股份有限公司担任党委副书记兼工会主席，2003年6月至今在上海输配电股份有限公司担任董事。 (5)左山虎，1999年9月至2000年8月在上海市机电工会担任工会副主席，2000年8月至今在上海市机电工会担任工会主席，2004年3月在上海电气资产管理有限公司担任工会负责人，2000年6月至今在上海输配电股份有限公司担任董事。 (6)周飞达，1994年4月至2001年2月在上海电气（集团）总公司担任总裁，1999年6月至2003年6月在上海电器股份有限公司担任董事长，2004年2月至今在上海输配电股份有限公司担任公司顾问。2003年6月至今在上海输配电股份有限公司担任董事。 (7)姚福生，1999年1月至今在国家机械工业局担任科技委副主任。1999年1月至今在中国机械工业教育协会担任理事长。1999年8月至今在上海理工大学担任动力工程和环境能源研究院院长，2002年6月至今在上海输配电股份有限公司担任独立董事。 (8)江秋霞，1999年9月至今在上海华谊（集团）公司担任财务总监，2002年6月至今在上海输配电股份有限公司担任独立董事。 (9)王之珮，1995年2月至2001年7月在上海市电力工业局（公司）担任副总工程师、教授级高级工程师。2001年7月至今在上海市电力公司担任技术委员会副主任，2002年12月至今在上海输配电股份有限公司担任独立董事。 (10)徐伟，1999年9月至今在上海电气（集团）总公司担任财务总监，2004年3月至今在上海电气资产管理有限公司担任副总裁、财务总监，2004年4月至今在上海输配电股份有限公司担任监事会主席。 (11)金贤敏，1999年10月至2001年6月在上海整流器厂担任厂长。2000年7月至2002年3月在上海电器成套厂担任厂长兼上海电阻厂厂长。2002年4月至2004年6月在上海电器工业有限公司担任执行董事、总经理。2004年6月至今在上海轨道交通设备有限公司担任副总经理，2003年6月至今在上海输配电股份有限公司担任监事。 (12)杨志春，1996年3月至2001年7月在上海电器股份有限公司人民电器厂担任工会主席。2001年8月至今在上海电器股份有限公司人民电器厂担任党委书记，2003年6月至今在上海输配电股份有限公司担任监事。 (13)张铭杰，1999年12月至2003年1月在上海华通开关厂担任厂长。2003年2月至今在上海输配电股份有限公司担任副总经理。 (14)何延庆，1999年1月至2000年2月在上海电器成套厂担任厂长助理、总工程师。2000年3月至2001年1月在上海电器股份有限公司担任总经理助理。2001年2月至今在上海输配电股份有限公司担任副总经理，2004年8月至今在上海输配电股份有限公司兼工程成套部总工程师。 (15)刘史华，1998年11月至2000年1月在上海电线电缆有限公司担任总经理。2000年2月至2002年9月在上海电器工业有限公司担任副总经理。2002年10月至今在上海输配电设备有限公司担任总经理。2004年10月至今在上海输配电股份有限公司担任副总经理，2004年8月至今在上海输配电股份有限公司兼工程成套部总经理。 (16)范晓莉，1997年8月至2000年2月在上海电器股份有限公司国贸部担任总会计师。2000年2月至2003年6月在上海电器进出口有限公司担任总会计师。2001年10月至2003年6月在上海电器股份有限公司资产财务部担任经理。2003年6月至今在上海输配电股份有限公司担任财务总监。 (17)伏蓉，2000年4月至2000年10月在上海电器股份有限公司总经理办公室担任副主任、证券事务代表。2000年11月至2003年6月在ABB（中国）投资有限公司低压产品部担任高级市场主任。2003年6月至2004年4月在ABB（中国）投资有限公司低压产品部担任市场主管。2004年5月至今在上海输配电股份有限公司担任董事会秘书兼证券部部长。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 上海电气集团股份有限公司 总裁 黄迪南 上海电气（集团）总公司 总裁 上海电气（集团）总公司 工会主席 左山虎 上海电气资产管理有限公司 工会负责人 袁弥芳 上海电气集团股份有限公司 审计稽查室主任 上海电气（集团）总公司 财务总监 徐伟 上海电气资产管理有限公司 副总经理兼财务总监 金贤敏 上海轨道交通设备有限公司 副总经理 是否领取 姓名 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 2004-02-27 是 黄迪南 2004-01-10 否 2000-08-01 是 左山虎 2004-03-01 否 袁弥芳 2004-03-01 是 1999-09-18 是 徐伟 2004-03-10 否 金贤敏 2004-06-30 是 注：上海轨道交通设备有限公司为上海电气集团股份有限公司的控股子公司。 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 国家机械工业局 姚福生 中国机械工业教育协会 上海理工大学 江秋霞 上海华谊（集团）公司 王之珮 上海市电力带电作业技术开发有限公司 杨志春 上海电器股份有限公司人民电器厂 姓名 担任的职务 科技委副主任 姚福生 理事长 动力工程和环境能源研究院院长 江秋霞 财务总监 王之珮 董事长 杨志春 党委书记 注：上海电器股份有限公司人民电器厂为公司的全资子企业。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序： 公司董事、监事、高级管理人员中，有5名董监事不在公司领取报酬，其余人员分别兼任或担任公司的高级管理层、公司顾问或下属企业的主要负责人，因此他们的报酬决策及其考核按照《公司高级管理人员考核制度》执行（兼职不兼薪）。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据： 按照《公司高级管理人员考核制度》的规定，在年初为公司高级管理人员制定与业绩挂钩的薪酬范围，根据公司业绩和个人业绩考核的实际结果，确定全年的薪酬。 3、报酬情况 单位:万元币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 169.5 金额最高的前三名董事的报酬总额 51 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 63.5 独立董事的津贴 5万元/人 年（含税） 独立董事的其他待遇 / 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或其他关联单位领 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 取报酬津贴 黄迪南 是 袁弥芳 是 左山虎 是 徐伟 是 金贤敏 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 20-25万 1 15-20万 6 10-15万 1 10万以下 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 马新生 董事长 工作变动 许嘉良 常务副总经理 到龄退岗 程彦敏 副总经理兼董事会秘书 工作变动 注：1、根据上海电器股份有限公司第三届董事会第四次会议通过了《关于调整公司高级管理人员的议案》，许嘉良因到龄退岗，不在担任公司常务副总经理。该事宜刊登在2004年3月27日《上海证券报》。 2、根据上海电器股份有限公司第三届董事会第六次会议通过了《关于调整公司董事会秘书的议案》，因工作变动，程彦敏不再担任公司董事会秘书。该事宜刊登在2004年4月30日《上海证券报》。 3、根据上海电器股份有限公司第三届董事会第六次会议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任伏蓉担任公司董事会秘书。该事宜刊登在2004年4月30日的《上海证券报》上。 4、根据上海输配电股份有限公司第三届董事会第八次会议通过了《关于调整公司副总经理的议案》，因工作变动，程彦敏不再担任公司副总经理。该事宜刊登在2004年8月28日《上海证券报》。 5、根据上海输配电股份有限公司第三届董事会第九次会议通过了《关于公司聘任公司副总经理的议案》，聘请刘史华担任公司副总经理。该事宜刊登在2004年10月23日《上海证券报》。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为2,002人，需承担费用的离退休职工为27人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,319 销售人员 216 技术人员 211 财务人员 38 行政管理人员 182 其他人员 36 合计 2,002 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专文化以上 501 大专文化以下 1,501 合计 2,002 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管机构的有关要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。报告期内，公司进一步修改《公司章程》，规范公司运作，不断完善公司的法人治理结构，加强公司信息披露的工作，目前公司法人治理情况如下： 1、股东和股东大会 本公司严格按照规定程序召开股东大会，在章程里确定了累计投票制度，确保股东能够依法行使表决权，公司平等对待所有股东，保护所有股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益。报告期内公司于2004年4月28日召开了2003年度股东大会会议，会议的各项程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定。 2、控股股东与上市公司 本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五分开”，公司董事会、监事会依法独立运作。报告期内，公司与控股股东及其子公司进行的各类关联交易，公司及时、完整、准确地披露了相关信息，关联交易运作规范，控股股东没有利用其控股地位在交易中损害公司及中小股东利益。 3、董事与董事会 公司按照《公司章程》规定程序选聘董事，公司董事会由9人组成，其中独立董事3人，董事会的人员和人员构成符合《公司章程》和《上市公司治理准则》的规定。公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会履行《公司章程》所赋予的职责，严格依照《公司章程》、《董事会议事规则》规定的程序谨慎决策。 4、监事与监事会 公司按照《公司章程》规定程序选举监事，监事会由3人组成，其中职工代表1人，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事会依据《公司章程》和《监事会议事规则》，对公司财务及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《上海证券报》为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露制度》的要求，真实、谁确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东平等地得到信息。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 姚福生 10 10 江秋霞 10 10 王之珮 10 9 独立董事姓名 委托出席（次） 缺席（次） 姚福生 0 0 江秋霞 0 0 王之珮 1 0 注：公司独立董事姚福生先生、江秋霞女士、王之珮先生参加了公司2004年召开的全部董事会会议，对公司与控股股东及其子公司的五项关联交易：《上海电器股份有限公司关于投资设立上海电气自动化有限公司关联交易》、《上海电器股份有限公司关于上海互感器厂有限公司局门路458号房地产转让及搬迁补偿关联交易》、《关于上海电器股份有限公司资产置换的关联交易》、《上海输配电股份有限公司关于受让利西路100号房地产关联交易》、《上海输配电股份有份有限公司关于转让上海华通开关厂100%股权的关联交易》做出了客观、公正的判断，并出具了独立董事意见书，对董事会的科学、客观的决策和公司的良性发展起到了积极的作用，作为独立董事，维护了公司及广大中小投资者的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 1)、独立董事姚福生，未提出异议 2)、独立董事江秋霞，未提出异议 3)、独立董事王之珮，未提出异议 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司与控股股东上海电气集团股份有限公司之间已实现业务独立、人员分开、资产完整、机构独立、财务分开。具体情况如下： 1、在人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、财务总监、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬、担任重要职务； 2、在资产方面：本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，与本公司生产经营相关的工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有； 3、在财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户； 4、在机构独立方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系； 5、在业务分开方面：本公司拥有独立采购和销售系统，独立的研发系统，自主经营，业务结构完整； 6、在关联交易方面：本公司在进行关联交易时都本着公正、公平、公允的原则，维护公司全体股东，特别是非关联股东的利益。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 按照《公司高级管理人员考核制度》的规定，采用三级考核制度，形成压力层层传递、风险层层分解的良性体系。按照每年度的全面预算指标，董事会对总经理、总经理对副总经理、副总经理对分管条线进行业绩考核。 此外，《公司高级管理人员考核制度》也规定了公司对下属企业厂长、分子公司经理和合资企业中方副总经理进行相应的考核，通过风险考核来强化各级经营者的风险意识。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于2004年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》刊登了关于召开2003年度股东大会的通知，会议于2004年4月28日在上海影城如期举行，出席会议的股东及委托代理人共42人，代表股份439395025股，占公司股份总数84.8309%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本公司董事、监事及相关高级管理人员出席了会议，董事周飞达先生主持了会议，上海金茂律师事务所出具了法律意见书，本次股东大会的决议合法、有效。 会议审议并通过以下议案： (1)公司董事会2003年度工作报告 (2)公司监事会2003年度工作报告 (3)公司2003年度财务决算报告 (4)公司2003年度利润分配议案 (5)关于公司与上海电气集团财务有限责任公司签订《综合业务往来框架协议》的议案 (6)关于调整公司董事的议案 (7)关于增补公司董事的议案 (8)关于调整公司监事的议案 (9)关于增补公司监事的议案 (10)关于变更公司企业名称的议案 (11)关于修改《公司章程》的议案 (12)关于公司与上海电气（集团）总公司进行资产置换的议案 选举更换公司董事监事情况： 根据公司2003年度股东大会《关于调整公司董事的议案》,同意马新生辞去公司董事；根据《关 于增补公司董事的议案》，选举黄迪南担任公司董事；根据《关于增补公司监事的议案》，选举徐伟担 任公司监事。公司年度股东大会决议公告已于2004年4月30日刊登在上海证券报。 （二）临时股东大会情况 2005年1月10日，公司召开了2005年度第一次临时股东大会，具体如下： 公司第三届董事会第四次临时会议于2004年12月11日在《上海证券报》刊登了关于召开公司2005年第一次临时股东大会的通知，会议于2005年1月30日在上海影城召开，出席会议股东及股东代表共9人，代表股份436,491,847股，占公司股份总数的84.2704%。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会通过投票表决方式审议并通过了《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》。上海金茂律师事务所出具了法律意见书，本次股东大会的决议合法、有效。 公司2005年度第一次临时股东大会决议公告刊登在2005年1月11日的《上海证券报》。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004年是输配电企业面临电力设备市场需求高速增长、市场竞争加剧的一年，董事会以提升上海输配电产业能级、提高可持续发展能力为目标，全面完成了全年的主要经济指标，经济效益指标创历史新高，完成主营业务收入12.94亿元，同比增长59.36%；净利润1.354亿元，同比增长61.99%。 1、整合输配电产业体系，主要表现为“剥离市场盈利能力差的资产，通过收购完成了主营业务向工程成套领域扩张和优质资产向公司聚集的工作” ——公司通过资产置换，收购了上海输配电设备有限公司100%股权，使公司能够迅速借助该公司已有的经营平台，实施向工程成套领域快速扩展的战略，提高输配电产业的核心竞争力。 ——公司收购上海西门子高压开关有限公司,填补了公司高压开关大类产品的空白,使公司输配电产业体系更趋完整,有利于提高综合竞争力。 2、发展输配电高端产品，主要表现为“产品从中低压向高压、超高压发展，生产能力加快扩容，新技术新装备不断引进” ——上海地区首台500KV超高压、大容量变压器顺利出厂上网运行，500KV电流互感器、电压互感器和电抗器，220KV及以上气体绝缘开关设备（GIS），500KV线路保护、变电站综合自动化等设备相继投产。 ——ABB变压器、西门子开关、松下电工完成搬迁扩容。去年是合资企业成功实施增资扩股项目最多、提高生产能力力度最大的一年。 ——完备、完善、并有力实施合资企业管理，使公司成为跨国公司产业转移的理想的合作伙伴。施耐德工控、施耐德配电、西门子开关、ABB变压器、松下电工公司等不断引进新产品、新技术，不断提升合资企业技术档次和经济规模、经济效益。 ——组建了上海库柏电力电容器公司和上海电气自动化有限公司,拓展电力工业自动化新领域。 3、培育自主知识产权，主要表现为“成立输配电技术中心和试验中心，启动高新技术的研发” ——公司组建了输配电技术中心和输配电试验中心。输配电技术中心以输配电高新技术研发为主攻方向，输配电试验中心以发挥国家级试验中心的功能为重点目标。 ——输配电技术中心已完成了第一批先期投入的7个产品开发项目的立项审批、研发启动等前期工作。7个项目均已被列入上海市科教兴市科技攻关预报项目。 4、提高财务抗风险能力，主要表现为“调整坏帐计提比例、加大货款回笼力度、解决为控股股东关联方提供担保的问题” ——综合考虑公司行业的营销特征，公司调整了坏帐计提比例，提高公司整体的抗风险能力，可以准确计量公司拥有和控制的资源，使公司逐步建立更稳健的财务体系。同时明确要求采取强有力的措施加大应收帐款的催讨力度。 ——公司因资产置换而形成为上海电器成套厂、上海变压器厂、上海东屋电器有限公司、上海电机厂有限公司等控股股东关联企业提供担保共计12986万元，在集团公司的支持下，在董事会全体成员的共同努力下，截止目前上述担保问题已全部解决。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 国内和涉外建设项目，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，各类商品及技术的进出口业务，电站及电力网络成套设备，输配电及控制设备，工夹模具，电机，家用电力器具，蓄电池，与经营范围相关的咨询服务及生产经营用原材料，房地产经营、开发，实业投资（涉及许可经营的凭许可证经营）。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元币种:人民币 占主营业务 分行业 主营业务收入 收入比例(%) 输配电产品 621,493,350.71 47.44 工程成套业务 281,558,677.72 21.49 进出口业务 407,081,298.02 31.07 其中:关联交易 小计 1,310,133,326.45 / 内部抵消 15,750,552.67 / 合计 1,294,382,773.78 占主营业务利润比 分行业 主营业务利润 例(%) 输配电产品 214,812,597.40 94.89 工程成套业务 5,662,932.77 2.50 进出口业务 5,905,482.35 2.61 其中:关联交易 小计 226,381,012.52 / 内部抵消 / / 合计 226,381,012.52 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额为0元。 (3)主营业务分地区情况表 单位:元币种:人民币 占主营业务收 分地区 主营业务收入 入比例(%) 上海地区 390,018,051.09 29.77 国内其他地区 606,827,100.26 46.32 国外 313,288,175.10 23.91 其中:关联交易 小计 1,310,133,326.45 / 内部抵消 15,750,552.67 / 合计 1,294,382,773.78 / 占主营业务利 分地区 主营业务利润 润比例(%) 上海地区 86,471,912.64 38.20 国内其他地区 135,317,153.15 59.77 国外 4,591,946.73 2.03 其中:关联交易 小计 226,381,012.52 / 内部抵消 / / 合计 226,381,012.52 / (4)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品 单位:元币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 输配电产品 621,493,350.71 进出口业务 407,081,298.02 工程成套业务 281,558,677.72 内部抵消 15,750,552.67 合计 1,294,382,773.78 分行业或分产品 主营业务成本 毛利率(%) 输配电产品 403,120,401.43 35.14 进出口业务 401,071,436.07 1.48 工程成套业务 275,465,851.53 2.16 内部抵消 15,750,552.67 合计 1,063,907,136.36 (5)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 报告期内，为了拓展输配电工程成套业务，公司通过与上海电气（集团）总公司的资产置换，收购了上海输配电设备有限公司，因此报告期内主营业务增加了工程成套业务。 (6)主营业务盈利能力与上年相比无重大变化 (7)报告期内，公司的产品或服务未发生重大变化 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 电站、输配电设备、机电设备，单 上海输配电设 机，配件，基建，技改成套项目， 工程成套 工程承包及配套材料，输配电技术 2,000 备有限公司 咨询，服务。 上海电器进出 经营和代理各类商品及技术的进 进出口贸易 1,000 口有限公司 出口业务。 上海互感器厂 电气机械及器 互感器扩大量限装置 3,347 有限公司 材制造业 资产规 公司名称 净利润 模 上海输配电设 31,698 -1,307① 备有限公司 上海电器进出 8,854 26 口有限公司 上海互感器厂 34,747 3,432 有限公司 注①：置入的上海输配电设备有限公司主要是承接大型电厂成套工程项目，由于电厂建设周期较长，因此货款回笼周期也相应较长，2004年7-12月该公司已收回3年以上应收帐款737多万元，但按照公司新的应收帐款坏帐计提标准，仍增加了1391万元的坏帐准备金，若扣除上述因素，自收购日起至年末上海输配电设备有限公司获利84万元。 (2)投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:万元币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 MT系列低压智能化空气断 上海施耐德配电电器有 电气机械及器材 路器、智能化塑壳断路器以及 限公司 制造业 半成品和元器件等。 生产、销售接触器、热继电器、 上海施耐德工业控制有 电气机械及器材 电动机保护开关，包括半成品 限公司 制造业 及元件，销售自产产品。 设计、制造、装配、集成断路 上海西门子开关有限公 电气机械及器材 器、各类中压开关装置及其零 司 制造业 部件和相关配套装置及其零 部件和相关配套装置。 电站锅炉，化工设备，核电设 上海锅炉厂有限公司 电站锅炉制造 备，工业锅炉，特种锅炉，建 筑等钢结构。 开发、设计、生产额定电压为 35KV及以上电力变压器及各 上海阿海珐变压器有限 电气机械及器材 特种变压器、电抗器（220KV 公司 制造业 以下大型变压器以出口、加工 制造为主）。 上海日立家用电器有限 开发、生产空调器、洗衣机、 家用电器制造 冰箱、其他家用电器 公司 占上市 参股公 公司净 司贡献 公司名称 净利润 利润的 的投资 比重 收益 (%) 上海施耐德配电电器有 16,227 3,245 23.97 限公司 上海施耐德工业控制有 13,322 2,664 19.68 限公司 上海西门子开关有限公 7,531 3,389 25.04 司 上海锅炉厂有限公司 7,700 3,773 27.87 上海阿海珐变压器有限 -5,231 -2,301 -17.00 公司 上海日立家用电器有限 公司 -5,543 -2,217 -16.38 3、在经营中出现的问题与困难及解决方案 输配电产品的主要原材料价格大幅上涨，与2004年年初相比，硅钢片涨幅超过100%、铜箔电磁线涨幅超过50%、变压器油涨幅超过20%，其它相关材料价格平均上涨了60%，直接增加了公司及参股企业的生产成本，其中公司参股企业上海阿海珐变压器有限公司、上海ABB变压器有限公司、上海日立家用电器有限公司等影响最大。 为应对原材料的上涨，公司主要采取下列措施： 一是扩大销售，特别是新产品的销售，2004年公司主营业务收入129438万元，同比增加59.36%。 二是合资企业利用外方的集团采购优势，控制原材料价格上涨幅度，同时部分企业改进产品设计，提高大型产品一次合格率，降低材料成本，从而在一定程度上减少了原材料上涨对公司的负面影响。 转二