据记者直接向MBO（Management Buyout的英文缩写，意思是“管理层收购”）基金筹备组人员了解，目前，MBO基金的筹备工作已经进入最后阶段，主要高层已经就位，估计11月底可以正式运作。

　　11月底即将诞生的“中国MBO投资基金”的精英班底，已经“将”列其位。而MBO基金的最高“统帅”———红塔创新投资股份有限公司、红塔兴业投资有限公司掌门人王雷，此时正在北京复兴门的远洋大厦，运筹帷幄，擘画红塔金融集团MBO基金“框定天下”的最后时刻。

　　业界众猜纷纭的“中国MBO投资基金”，终于在初冬的上海“眉目”尽显。

　　精英“水底”合谋

　　参与筹备工作的孙红梅女士第一次透露：“‘中国MBO投资基金’是由红塔创投联合深国投，于今年夏天创意开展的，目前尚处筹建状态。整个基金项目工作由红塔创投总裁、首席执行官王雷先生主持。”

　　尽管准备工作历时半年，但是，作为具有欧洲背景的跨国MBO基金，对外是相当审慎的低调。和记者以前接触过的采访对象明显不同的是，上海的几个管理层没有一个和记者交换名片，只给记者留下“方便联系”的电话号码。

　　已经能和记者坐下来谈MBO基金筹备工作的王雷，身兼红塔兴业和红塔创投的总裁、首席执行官职务。这位在国际资本市场叱咤风云、谙熟风险投资（VC）运作的博士，在北京复兴门内大街158号的远洋大厦，此时依然十分谨慎：“不到最后一分钟，我不会宣布最后的人事构架。”

　　“我们这个团队的成员都是投行业的资深人士，有着深厚的业务积累。”王雷印证了孙女士的说法：“这个MBO基金是由红塔创投发起，深圳国投积极参与，梧桐基金热情响应而展开的。”

　　一向低调、不愿与媒体接触的王雷微笑着说：“目前，‘中国MBO投资基金’的管理骨干已经基本到位，从规模和实力看，这应该是中国较大、较专业的MBO基金之一。估计11月底可以正式运作。”

　　据记者了解，这个精英团队包括海内外投行业和期货证券业的资深人士，如万国证券的前高层、上海期货业的前高层，还有在国外战功显赫的银行界高级CEO。他们采取高级合伙人的方式，其中，有的本身就已经个人创业成功，身价不菲。但王雷博士坦言，他自己没有股权，此外，中国MBO投资基金已经和境外的信盈基金等机构有初步意向。

　　因为花旗是梧桐基金的股东之一，且梧桐基金的管理层大部分出身花旗，因此MBO基金和梧桐基金的接触被市场上无端猜测联想为花旗参与了MBO基金。王雷明确声明，MBO基金筹备组与花旗集团没有任何直接接触。

　　据悉，北京、深圳乃至香港、台湾的很多企业巨擘，都纷纷来电，对MBO投资基金表示极大兴趣。而王雷也含蓄表示，他们事实上已经开展了几笔业务。

　　打开“金手铐”

　　接受采访时，王雷开门见山地说：“中国的MBO基金是一种创新业务，是用市场解决管理层融资的问题。MBO主要通过产权变更，完善企业治理结构，盘活存量资产，增加就业和税收。执行得好，可以使国家、管理层和市场实现‘三赢’。”

　　王雷分析，MBO是手段不是目的。改善国有企业治理结构，调整产权结构，盘活存量资产，MBO是一个很好的方法。不仅是融资，还是投资；不仅是存量，还是增量。MBO总要承担一定的风险，所以，MBO基金必须高度关注企业的增长。

　　“MBO以资本增量来解决产权再分配，带动经济发展，只有存量是有限的。对于管理者，拿到股权就像戴上‘金手铐’，只有通过自己的努力，把金子打开，才能发财；但是，如果是废铜烂铁，就会被套牢。”王雷博士说：“MBO就是要通过市场来调整企业的产权机制。”

　　“对有些企业来说，MBO不起作用。企业和管理者还有基金都会被套牢。也有管理层急功近利，对就业和中小投资者利益漠然处之。所以，制订相关法规，有效管理十分必要。同时，不可否认，MBO运作不当也会带来负面影响。这主要看MBO的配套条件是否完备。”王雷说。

　　事实是这样，我国目前上市公司高管人员与国有股、集体产权的名义代表之间存在严重的信息不对称，在国有产权与集体产权严重虚置的情况下，有些上市公司高管人员通过调剂或是隐藏利润的办法扩大上市公司的账面亏损，然后利用账面亏损逼迫地方政府低价转让股权至高管人员持股的公司，如果地方政府不同意，则继续操纵利润扩大账面亏损，直至上市公司被ST后再以更低的价格收购。

　　从目前13家已经完成MBO的上市公司来看，其信息尤其是交易价格等重要信息，没有得到及时地披露，更有甚者，一旦MBO完成，高管人员再通过调账等方式使隐藏的利润合法地出现，从而实现年底大量现金分红以缓解管理层融资收购带来的巨大的财务压力。这样，国家与集体利益不可避免造成严重损失。

　　针对这种情况，王雷指出：“MBO基金专业性太强。追求资源优化配置，MBO必须拥有约束的均衡，使民企、外资和管理层拥有适度比例的股权。同时，操作的透明度绝对不可缺少。MBO不是一股独大，而且，也不能一蹴而就。要加强管理层能力的考核。”

　　“所以，MBO基金也要设定很高的门槛。MBO应该适应或者应该选择的是在产权机制方面可以调整的企业。如果在产品和市场上有问题，MBO基金要绕开。因为在产品和市场上有问题的企业回天乏力，实施MBO充其量只能使企业多一个回光反照的阶段。”王雷博士说：“MBO对产品结构和市场结构无能为力。”

　　有关人士分析，就目前的企业状况看，国有企业最典型的问题是：贡献和收益不匹配，责任和收益不匹配。MBO配合国有股减持，主要是为了避免死贷，避免损害中小股东的利益，要增加辅导和监督。

　　从事MBO咨询的上海荣正咨询CEO郑培敏预测，明年新增MBO上市公司的数量将超过历年的总和，数量达到30多家以上，预计占市场总量的2.5%左右。所以，称明年为“MBO年”将并不为过。

　　到2005年，这个板块的数量将扩大到80—100家以上，占整个证券市场上市公司的5%，而占存量上市公司（截至2002年末）的8%—10%左右，从而成为市场上不可忽视的一种力量。

　　因此，可以说，“过去用市场，现在用MBO”。对于MBO基金来说，实行MBO的企业既是合作者，又是被监控者。

　　小心试水

　　这段时间，王雷正为该基金在北京、上海和香港之间穿梭。记者在北京采访时，王雷正准备第二天的上海之行，然后又匆匆忙忙飞往香港。

　　“中国MBO基金公司很快就会‘潜艇’出水，估计11月底可以定位明确化。我们的初步构想是中外资并存，因为基金尚处于商量之中，基本框架还没有定下来，所以，更多的细节不便透露。”王雷告诉记者。

　　随着国有企业改革的深化，国有企业激励机制的创新也从简单意义的分配制度改革，演绎到更深层次的产权制度创新，MBO就是这种制度创新的重要形式。这种新的资本游戏在赢得了市场人士的频频喝彩的同时，也勾起了人们对它的种种猜想。

　　“国有资产流失、上市公司行为短期化倾向、经营权和管理权合并造成制衡机制失灵等负面结果。尽管有很多人对MBO的现状及前景表示担忧，但是，事实上，MBO是把管理和投行资本运营技术结合的一个新模型，是股权多元化不可或缺的一个环节，目前实施也有着政策上的配合，因为国有股减持，协议转让已经是大势所趋。通过中介性质的专门机构，MBO为上市企业提供并购方案。因为，外资已经可以介入法人股，MBO在中国加入WTO后，在外资进入中国时提供桥头堡作用。”致力于MBO基金研究的复旦大学经济学博士王国进一提到MBO仍意兴犹存。

　　“分业状态下缺乏金融产品的支持，国内在资本和资金方面又存在缺口，所以，做MBO基金商机很大。但是机遇与风险并存。我做过投行方面的业务，这是风险很大、利润丰厚的业务，也是投行最尖端的业务。”王雷说。

　　日前，胜利股份(000407)发布公告称，成功实施了管理层收购。由该公司高级管理人员发起设立的胜利投资股份公司，协议受让胜利集团所持胜利股份的全部国家股，胜利投资同时又与胜利股份第一大股东胜邦集团达成协议，受让胜邦集团所持胜利股份2588万股，胜利投资以持有17.65%成为胜利股份第一大股东。

　　至此，胜利股份管理层成功完成对公司股权的收购，这是中国证监会颁布《上市公司收购管理办法》后首例管理层收购。胜利股份国有股退出，成功实施MBO，给欲试水MBO的上市公司以鼓励。

　　有关人士称，MBO在客观上会导致管理层新的“一股独大”，所以，MBO应该是以管理层为主，以20%为上限，管理层持大股，员工持小股，避免决策的分散。

　　MBO成为国有经济布局战略性调整的重要手段之一,市场各方也越来越清楚认识到MBO在其中的价值与作用。

　　有关专家指出，MBO在中国仍是新生事物，虽然正逐步跨入快速发展时期，但相关规则仍不完备，如股权收购的资金来源和融资手段问题，如何确保股权收购的定价公允性以及如何协调各方利益达到平衡等。因此，规范仍是重中之重。

　　随着股权激励法律法规的出台以及相关政策环境的不断完善，将有更多的国有上市公司走上MBO的道路，并不断摸索出一套符合中国特色的MBO策略，从而真正促进企业股权结构的多元化，分散国有资本的经营风险，为上市公司建立起现代企业法人治理结构，调动广大经营者的积极性，改善资本总体素质发挥更大的作用。

　　中央财政金融大学张少超博士接受采访时说：“对于MBO，尽管有很多否定的观点，但是就目前来看，中国资本市场进入MBO时代势不可挡。MBO可以解决国有股独大所带来的公司无效治理问题，激励和约束企业经营者的管理，从而帮助国有资本从非竞争性行业中逐步退出。”

　　但是，张博士同时指出，相比大规模的国有股在市场上直接转让，MBO会使得二级市场“超重”。而且，股权变化使原有利益关系平衡打破，因此，MBO在实际操作中失败概率较高。

　　(国际金融报)