11月6日，在资本市场上沉寂已久的赣南果业忽然发布公告称，将出资3.2611768亿元，收购深圳市天音通信发展有限公司(以下简称“天音公司”)80%的股权，其中包括其第一大股东中国新闻发展深圳公司(以下简称“新闻发展公司”)持有的天音公司51%的股权。

　　赣南果业原本是一家并不起眼的上市公司，真正吸引眼球的还是始自去年的新闻发展公司的入主。中国新闻发展深圳公司是新华通讯社的全资企业，于1986年3月在深圳市注册，注册资本为人民币1356万元。

　　当初新闻发展公司的入主曾被业内人士视为赣南果业进军传媒业的前奏，赣南果业也因此被冠以“新华系”的头衔。然而在近一年的沉默后，大股东的一纸股权转让合同却把赣南果业引向了通信产业，多少令人感到有些意外，而这其中错综复杂的股权关系更耐人寻味。

　　“小鱼”吃“大鱼”赣南果业转投通信业

　　“天音公司的业绩确实不错，注入这样的优质资产的确能为公司带来起色，这也是人心所向。从整个通信行业来看，通信业还有一定的发展潜力。虽然现在的利润空间也在逐渐缩小，但天音如果能继续保持并扩大自己全国32家分支机构的网络优势，还能给赣南果业带来不错的预期。”巨田证券通信行业研究员张贞卓如此分析到。

　　天音公司成立于1996年12月，注册资本200万元，经营范围主要是通信业。天音公司自成立以来，业绩连年递增。在深圳，天音公司按企业综合实力排名位列14强；在广东省企业综合实力中位列前50强。1998年4月，天音公司成为摩托罗拉在中国的一级代理商，公司分支机构由6家分公司迅速膨胀到14家，年销售额也跃升为25亿元。1999年天音公司实现年销售额40亿元，2000年销售额突破50亿元，2001年销售额60多亿元，2002年预计销售额80亿元。

　　据业内人士分析，天音想上市在深圳业内是人所共知的，但现在却反被赣南果业控股，从理论上讲并没有达到上市的目的，只能说这部分优质资产被注入到了赣南果业。

　　而根据赣南果业中报显示，其总资产仅为3.9亿元人民币，此次购买股权涉及的资金就高达3.2亿元。尽管采取分期支付方式，但在协议生效后10个工作日内，赣南果业仍需向出让方支付转让价款的51%，计1.66亿元。赣南果业截至6月底货币资金只有5120万元，因此协议注明余下的资金缺口将由银行贷款解决，建行赣州分行已承诺重组完成后授信两亿元的额度。

　　有业内人士分析，赣南果业赌命通信业，也是志在必得。从目前的情况来看，应该会有一个不错的预期。当然也存在一些不确定因素，比如行业竞争可能导致的利润空间减少。

　　先收购再重组新版MBO引人关注

　　中国新闻发展深圳公司主要从事各类信息、技术服务、技术咨询，通信产品的开发、生产、营销及服务等业务。其下属十几家公司中除了深圳新闻文化中心、中国环球(深圳)印务和深圳新闻版务与“新闻”沾边外，其余的都是些商场、酒家、电子方面的公司，投资颇杂。

　　天音公司作为新闻发展公司的子公司对其利润贡献具有举足轻重的作用。而在本次股权转让中，赣南果业除了收购新闻发展公司所持有的天音公司51%的股权、还收购了深圳合广实业公司(以下简称“合广实业”)持有的天音公司9%的股权以及深圳市天富锦创业投资有限责任公司(以下简称“天富锦公司”)持有的天音公司20%的股权。本次收购完成后，天富锦公司仍持有天音公司20%的股权，新闻公司、合广公司将不再持有天音公司股权。

　　需要特别说明的是，合广实业也是新闻发展公司的子公司，成立于1994年4月17日，注册资本500万元，法定代表人黄绍文，经营范围主要是生产电子智能设备及计算机软件等。

　　还有一枚重要的棋子，就是天富锦公司。天富锦公司是由合广公司工会委员会和天音公司工会委员会出资，于2000年5月23日成立的有限责任公司。2001年10月29日，天富锦公司股东和股权结构都进行了变更，注册资本5000万元，法定代表人也是黄绍文，经营范围是直接投资高新技术产业和其他技术创新产业等。其中合广公司出资2200万元，占44%股权，而天音公司工会委员会的股权实际则由黄绍文、吴继光、严四清、毛煜四人掌管，投资额度分别为1200万(24%)、775万(15.5%)、775万(15.5%)、50万(1%)。而吴继光、黄绍文、严四清分别又是赣南果业的董事长、副董事长、副总经理。

　　如此一来，天音公司余下的20%的股权，实际上掌控在赣南果业的董事长、副董事长、副总经理手中，同时董事长还担任新闻发展公司的法人代表。

　　“天音公司目前实际上就是管理层持有，虽然仅仅是部分股权。很微妙的是，赣南果业的业绩更多是依靠天音公司，而其领导层既统领新闻公司，又掌管天音公司，这是不言而喻的。现在MBO并没有可行的制度，一些上市公司虽然也公布了管理层收购方案，但因无章可循，都是摸着石头过河。天音公司不是上市公司，对于管理层收购没有更多的制度约束，这为将来的管理层收购开辟了另一条道路：即先进行管理层收购，然后再与上市公司进行置换或重组，既躲避有关规定也实现了MBO。”一位长期关注MBO动向

　　的业内人士对此给出了这样的解释。

　　当记者就此问题向当事方求证时，从深圳查号台得知，天音公司与新闻公司的电话号码是同一个，而且办公地点同在新闻大厦，但却总是无人接听。

　　无论怎样，赣南果业又成了市场关注的焦点，这回不仅是因其“新华系”的背景，股权转让背后的游戏规则同样引人关注。